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上市公司信息披露监管问答(第三期)

上海证券交易所 (2019-12-13)

【正文】
  上市公司信息披露监管问答
  (第三期,2019年12月13日)
  
  
  编写说明
  为进一步强化监管服务,上交所结合监管实践,组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》(以下简称《监管问答》),对上市公司在信息披露实务中,可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式,针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准,供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用,希望通过告知在先、提示在先的方式,减少违规发生概率,提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。
  《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题,定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时,应当注意以下事项。
  第一,《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读,不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时,应当以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。
  第二,上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问,请及时向本所上市公司监管一部进行咨询,在具体使用时,以本所解释为准。
  
  目 录
  
  九、资产交易 3
  十、募集资金 7
  十一、委托理财 13
  十二、二级市场举牌 18
  
  九、资产交易
  9.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在审议公司购买、出售资产事项时,以及相关中介机构为上述事项提供专业服务时,如何做到勤勉尽责?
  首先,上市公司董事会在审议公司购买、出售资产事项时,应当重点关注标的资产质量,对标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行独立审慎的判断,相关中介机构意见仅起参考作用,不得以参考或引用中介机构意见为由代替其本身的勤勉尽责义务。对于拟收购标的公司控制权的交易,董事会还应当在相关公告中具体说明董事会就未来交易完成后,保障和增强对标的公司控制的具体措施和安排。
  其次,对于拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的交易,或者向关联方出售资产对公司损益产生重大影响的,公司董事、监事、高级管理人员,应当对标的估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见,详细说明其在相关交易中开展的尽职调查工作,以及发表上述意见的详细判断依据,并签字确认。
  需要强调的是,独立董事应当依法履行董事义务,独立履行职责。在审议相关资产交易事项、发表相关意见时,应当从维护上市公司和全体股东的利益,特别是中小股东的合法权益的角度出发,发表的意见应当独立、客观、具体。
  最后,为上市公司资产交易提供专业服务的券商、会计师、律师、评估师等中介机构,应当诚实守信,勤勉尽责,按规定出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
  主要相关规则:
  《上市公司治理准则》第二十一条、三十六条
  9.2 上市公司以现金方式购买或者出售资产,构成应当披露的交易,但未达到重大资产重组标准的,在信息披露方面需要注意哪些问题?
  上市公司以现金方式购买或者出售资产,交易金额达到本所《股票上市规则》披露标准,但未达到重大资产重组标准的,应当严格按照本所《临时公告格式指引--第一号 上市公司收购、出售资产公告》的要求披露相关公告。
  上市公司以现金方式购买资产,标的交易价格超过账面价值100%或标的资产近一年存在净利润、净资产为负的情况时,应当在相关公告中披露以下事项:
  一是标的资产经过评估的,应当结合同行业公司可比交易情况或市场同类交易的可比情况,说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据。例如,标的或标的拥有的主要资产为土地、房屋的,需要结合资产周边地价、房价情况说明交易定价的公允性、合理性。如采用收益法进行评估的,需要说明标的资产的盈利预测情况,以及盈利预测未实现时如何保障上市公司的利益等。
  二是收购标的所属行业与上市公司分属不同行业的,应当具体说明公司对于标的行业的业务、资金、技术、人员等安排,标的资产与上市公司主业的协同性和本次交易的必要性,并向投资者充分提示本次跨行业收购存在的业务整合等方面的风险。
  三是本次交易有商誉产生的,应当列示本次交易完成后,商誉余额及具体构成,并结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、标的资产行业情况、经营发展方向等对商誉减值风险进行充分的提示。
  四是结合公司经营活动现金流、资产负债率、生产经营资金安排等情况,说明交易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响。
  上市公司以现金方式出售资产,且对上市公司损益存在重大影响的,也应当参照上述要求进行披露。
  主要相关规则:
  《股票上市规则》第9.1条、第9.2条
  《临时公告格式指引--第一号 上市公司收购、出售资产公告》
  9.3 上市公司资产交易事项构成关联交易的,需要在信息披露中注意哪些事项?
  上市公司以现金方式向关联方购买或者出售资产,交易金额达到本所《股票上市规则》披露标准,应当在相关公告中明确说明标的资产定价的依据及合理性,是否会损害上市公司利益。
  上市公司向关联方购买资产的,交易金额达到本所《股票上市规则》披露标准,但未达到重大资产重组标准,且标的交易价格超过账面价值100%或标的资产近一年存在净利润、净资产为负的情况时,除应当严格按照本所《上市公司关联交易实施指引》《临时公告格式指引--第十号 上市公司关联交易公告》的要求编制相关公告外,还应当披露如下事项:
  一是标的资产成立以来的股权变动情况及变动原因;
  二是标的资产最近两年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据,并说明是否经过审计;
  三是标的资产最近一年前五大客户、供应商与上市公司或其控股股东存在关联关系的,应当具体披露该关联关系及前五大客户、供应商的情况;
  四是公司应当在相关交易的进展公告中,披露交易付款进度,说明是否符合合同约定,并说明是否已就标的资产日后无法交付或过户的情况做出保护上市公司利益的合理安排。
  五是交易对方为公司控股股东、第一大股东、实际控制人或其控股子公司的,除披露上述事项外,还应当披露上述股东的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况,并结合上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等,说明上述股东是否拟通过本次交易缓解资金压力。
  此外,如交易标的为公司股权,且交易完成后,上市公司将新增控股子公司的,应当说明该公司对外担保、委托理财等情况,以及对上市公司的影响和解决措施。如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,应当披露上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等情况,明确对上市公司的影响和具体解决方案,并由公司独立董事就具体解决方案能否保障上市公司利益发表明确意见。
  主要相关规则:
  《股票上市规则》第10.2.8条
  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六章、第八章
  《临时公告格式指引--第十号 上市公司关联交易公告》
  9.4 上市公司向关联方以现金方式购买或者出售资产,交易金额达到股东大会审议标准的,需要注意哪些事项?
  对于拟购买关联人资产的价格超过账面值100%,且需提交股东大会审议的事项,公司应当提供经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。无法提供的,应当说明原因,并作出风险提示,详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。上市公司以现金流量折现法、假设开发法等对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当由独立董事、审计委员会按要求发表意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。此外,在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中,披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。
  对于前述交易,交易对方为公司控股股东或第一大股东及其关联方的,公司应当在编制并披露股东大会召开通知的同时,另行单独编制并披露提示公告,就交易高估值等事项提示中小股东审慎行使投票权。同时,在公告中明确说明针对本次审议事项,关联股东是否已经或打算与其他股东就投票意见进行沟通。
  需要特别指出的是,对于相关资产出售或购买交易,上市公司应当在对相关交易疑点、媒体和投资者质疑等事项进行充分澄清和说明后再履行股东大会审议程序。
  主要相关规则:
  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六章、第八章
  《临时公告格式指引--第十号 上市公司关联交易公告》
  
  十、募集资金
  10.1 上市公司募集资金的存放需要注意哪些事项?上市公司如何利用专项账户对募集资金进行使用管理?
  上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。存放募集资金的机构需为具备独立性的商业银行,公司不得将募集资金存放在实际控制人、控股股东等关联方下属的财务公司。
  上市公司对募集资金的使用管理应当做到“专户专用”,存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称专户)进行集中管理。专户的设立应当按规定履行相应的内部程序和披露义务。董事会可以根据自身实际需求,设立一个或多个专户,用于募集资金的存放使用。
  募集资金的使用管理应当通过专户进行,不得将资金转至其他账户进行操作。募集资金专户不得存放非募集资金或作为其他用途。对于一次性或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金净额(扣除发行费用)20%的,上市公司应当及时通知保荐机构。上市公司先行使用承兑汇票支付募投项目款项后再以募集资金进行置换的,应当符合募集资金管理与使用的规定,不得变相挪用或提前支取。
  保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议或其他违反资金募集资金管理和使用规范的行为,应当在知悉有关事实后及时向本所报告。
  主要相关规则:
  《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条
  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第七条、第八条、第九条
  10.2 募投项目进展缓慢或者需要延期的,上市公司披露进展公告时有哪些注意事项?
  在募集资金到账后,上市公司应当按照原定使用计划合理使用募集资金。募投项目进展缓慢或者需要延期的,在信息披露中要重点注意以下事项:
  一是募投项目未达计划进度的,应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)中说明具体原因及后续安排。上市公司应当每半年披露一次《募集资金专项报告》,并单独进行公告。
  二是募投项目涉及的市场环境发生重大变化、募投项目搁置超过一年、募投计划已超期但募集资金投入金额未达计划金额50%或者募投计划出现其他异常情形的,上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该募投项目,并在最近一期定期报告、《募集资金专项报告》中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)。上市公司拟相应调整募投计划的,应当及时履行相应的决策程序和披露义务。
  三是募投项目超过原定完成期限尚未完成,上市公司拟延期继续实施的,应当及时披露募投计划未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等,并就募投项目延期履行相应的决策程序。
  主要相关规则:
  《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条
  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十条、第二十七条
  10.3 如果《募集资金专项报告》涉及募投项目收益情况的情形较多,对此如何予以披露?
  上市公司可以区分以下情形在《募集资金专项报告》中对募投项目收益情况进行披露:
  一是募投项目已完成且能够单独核算的,披露该项目的具体收益情况;
  二是募投项目部分达产的,在备注中进行具体说明;
  三是募投项目无法单独核算效益的,应当说明无法单独核算的原因,就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响做定性分析,如结合项目期内业绩变化情况说明该募投项目是否有助于公司减少成本费用或增加营业收入等;
  四是募投项目已完成但未达预期效益的,需要说明具体原因。
  主要相关规则:
  《临时公告格式指引--第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
  10.4 上市公司使用募集资金进行置换时需要注意哪些事项,是否可以使用募集资金置换非预先投入的资金?
  上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项需经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确同意意见,会计师出具鉴证报告,并进行单独公告。
  尤其要注意的是,置换的资金仅限于募集资金到账前公司已投入的自筹资金,置换的项目必须是募集资金使用计划中的原定项目,募集资金到账后投入的项目不属于可以置换的范围。公司不得使用募集资金置换非预先投入的资金,变相套取募集资金。
  主要相关规则:
  《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条
  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十二条
  10.5 上市公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理,需要注意哪些事项?其投资的产品须符合哪些条件?
  上市公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,不得影响募投项目的正常进行,同时需要履行相应的内部审议程序,包括经董事会审议通过,并由独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确同意意见。募集资金投资的产品应当符合以下条件:
  一是安全性高,风险等级低;
  二是流动性好,不会影响募集资金投资计划的正常进行;
  三是投资产品不得质押。
  公司开立产品专用结算账户的,该账户不得存放非募集资金或作为其他用途。开立或注销产品专户时,上市公司应当及时履行信息披露义务。
  募集资金购买的前述产品期限不得长于内部决议授权使用期限。上述产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
  主要相关规则:
  《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条
  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十三条、第十四条
  10.6 上市公司将闲置的募集资金暂时补充流动资金需要注意哪些事项?前次用于暂时补充流动资金的募集资金到期未归还,是否可以再次补充?
  上市公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金的,需注意以下几点:
  一是不得变相改变募集资金用途;
  二是不得影响募投计划的正常进行;
  三是应当仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
  四是不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购或其他证券化产品交易。
  利用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当按照规则要求履行相应的内部审议程序,包括经董事会审议通过,并由独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确同意意见。
  单次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的时间不得超过12个月。若前次用于暂时补充流动资金的募集资金到期未归还,在归还之前,公司不得再使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
  主要相关规则:
  《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条
  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十五条
  10.7 哪些情形视为募集资金用途变更?上市公司变更募集资金用途,如何履行内部决策程序及信息披露义务?
  上市公司变更募集资金用途包括以下情形:变更募投项目实施主体,变更募集资金具体投向,变更募投项目主要内容等。应当注意的是,变更后的募投项目仍应当投资于主营业务。
  上市公司变更募集资金投向,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、监事会、保荐机构分别发表明确同意意见。公司需披露原募投项目基本情况及变更原因,新募投项目的基本情况、可行性分析及风险提示等内容,并做详细说明。
  若募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地点,不视为对募集资金用途的变更,可免于履行前款程序,但仍需经董事会审议通过,并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
  此外,还应当注意的是,公司将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款,以及将单个募投项目节余募集资金用于非募投项目的,应当参照变更募集资金投向的情形履行决策程序及披露义务。
  主要相关规则:
  《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第九条
  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十七条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条
  10.8 上市公司变更募集资金用途为永久补充流动资金,需要注意哪些事项?
  上市公司将募集资金用途变更为永久补充流动资金应当审慎考虑,非因客观障碍,一般不得在募投项目完成前,将募集资金用于永久补充流动资金。在程序上,上市公司将募集资金用于永久补充流动资金,应当按照变更募集资金投向履行相应的内部决策程序和信息披露义务。在将变更募集资金用途为永久补充流动资金议案提交股东大会审议前,应当从以下6个方面披露相关信息并充分论证变更的必要性和合理性。
  一是变更的原因及必要性。上市公司应当详细说明本次变更募集资金用途为永久补充流动资金的具体原因,包括原募投项目的立项论证情况及其合规性、原募投项目目前实施及进展情况、原募投项目进展缓慢的原因,以及本次永久补充流动资金的必要性和合理性等。
  二是相关募投项目的信息披露情况。上市公司应当说明招股说明书关于募投项目的披露情况、募投项目进展(或搁置、延期等)的披露情况、募投项目变动的披露情况、对应募集资金存放与使用的披露情况,以及相关情况是否存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
  三是募集资金的存放、管理与使用情况。上市公司应当对募集资金的存放、管理及使用情况作出详细说明,包括募集资金的历次使用情况、临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况以及产生的相关收益(如有)、募集资金目前的存放和在账情况等。需要注意的是,用于临时补充流动资金及现金管理的募集资金在归还至专户并公告前,不得直接变更用途为永久补充流动资金。
  四是公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况。董事、监事、高级管理人员、保荐机构需重点说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作,是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估,是否履行了应尽的勤勉尽责义务。
  五是募集资金未来具体用途和保障措施。上市公司应当在公告中明确募集资金永久补充流动资金后的具体用途或安排,并说明拟采取保证募集资金安全合理使用的相关保障措施。
  六是上市公司保荐机构应当就上述事项逐一进行核查并发表明确意见,公司监事会、独立董事应当就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。
  此外,募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)的使用按如下方式处理:
  一是节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后,方可使用节余募集资金。
  二是节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,仅需董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后即可使用。
  三是节余募集资金低于500万或者低于募集资金净额5%的,则可免于履行上述程序,但需要在最近一期定期报告中披露其使用情况。
  主要相关规则:
  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十九条、第二十条
  
  十一、委托理财
  11.1 上市公司在测算委托理财是否触及信息披露和股东大会审议标准时,有哪些注意事项?
  使用闲置资金购买理财产品,是上市公司常见的投资经营行为,可能对上市公司现金流、经营管理及战略发展等具有重要影响,也是投资者关注的重要信息。上市公司委托理财同样适用上市规则规定的5项交易测算指标,但从委托理财交易实质出发,在指标的具体适用时,有以下几个注意事项:
  一是一般适用净资产指标及利润指标。即委托理财金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,或者委托理财收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的,应当按照本所委托理财临时公告格式指引披露相关内容。委托理财金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元,或者委托理财收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还应当履行股东大会审议程序。
  二是测算相应比例时,分子上的委托理财金额是指上市公司最近12个月内委托理财的单日最高余额,并非委托理财发生额。公司测算时,一般就以截至测算当日生效中的理财产品计算本金余额总额,短期滚动理财产品金额可滚动使用,不以发生额重复计算。例如,公司以1亿元自有资金或募集资金购买银行滚动理财产品,在12个月内该1亿元滚动投资了5次,但在测算委托理财金额时只按投资期限内单日投资该理财产品的最高余额1亿元计算。
  主要相关规则:
  《股票上市规则》第9.1条、第9.2条
  《临时公告格式指引--第四号 上市公司委托理财公告》
  11.2 上市公司是否可以预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限?预计、未预计在决策和披露上有什么区别?
  上市公司可以根据其投资需要和实际情况,预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限,也可以不预计,待实际发生时再行测算。但预计、未预计二者在决策和披露上有所区别,具体要求如下。
  一是上市公司预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限,并就该上限金额按规定履行内部审议决策程序和信息披露义务后,后续实际发生委托理财时无需再单独审议决策。但是,后续单笔/累计实际购买金额或理财收益达到净资产或利润标准的,需及时披露进展情况。
  二是上市公司未预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限,在实际发生委托理财时,应当测算该笔委托理财是否会导致最近12个月内委托理财的单日最高余额或收益达到上述净资产或净利润标准,并据此判断是否应当履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
  三是无论上市公司是否预计未来12个月内委托理财的单日最高余额上限,在就委托理财事项履行相应决策程序后,均可授权董事长、管理层或相关人员予以具体执行。此外,上市公司均需披露截至公告日,公司最近12个月委托理财的具体情况,包括每笔委托理财的产品类型、实际投入金额、实际收回本金金额、实际收益及尚未收回的本金金额等。公司后续发生提前赎回、到期收回或展期、逾期未能收回、诉讼仲裁等情况的,应当及时披露该委托理财实际的损益情况及相关进展公告。需要注意的是,上市公司委托理财的实际发生金额达到披露标准并公告后,委托理财总额未发生变动,但银行、券商、信托、其他等各类型下理财产品变动金额达到披露标准的,公司也需要及时公告。
  主要相关规则:
  《股票上市规则》第9.1条、第9.2条
  《临时公告格式指引--第四号 上市公司委托理财公告》
  11.3 不同理财产品投向,在信息披露和风险揭示上有什么差异化要求?
  上市公司委托理财产品主要包括银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及其他类型产品(如公募基金产品、私募基金产品)等。公司应当披露:(1)委托理财产品合同的主要条款,包括合同签署日期、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式、是否要求提供履约担保、理财业务管理费的收取约定、违约责任等;(2)具体资金投向,包括银行理财资金池、债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产等。
  市场和投资者较为关注上市公司理财资金的最终投向。上市公司只有在公告中明确披露理财产品的最终投向、资金使用方的资信状况等关键信息,才能便于市场和投资者据此判断该类型理财资金的风险程度。因此,上市公司还应当区分理财产品的不同投向,差异化披露相关要素,充分揭示相应风险。具体而言:
  一是购买安全性较低、流动性较差的高风险理财产品的,公司应当披露:(1)资金的最终投向;(2)资金使用方资信状况、担保或其他增信措施情况等。
  二是购买贷款型、信托型、私募理财产品或项目融资的,公司应当披露:(1)最终资金使用方的名称、最近一年又一期主要财务指标、经营状况、资信状况;(2)最终资金使用方与公司是否存在关联关系,以及担保或其他增信措施情况等。
  三是用于二级市场投资或参与上市公司再融资的,公司应当披露投资标的名称、表决权归属情况、约定的违约处置标准、与投资标的是否存在关联关系等。
  四是涉及衍生工具等复杂产品的,公司应当披露该产品的结构及相关参数等情况,包括基础产品、基础产品与衍生产品的关系、定价模型、假设、交易参数、最大风险敞口等。
  主要相关规则:
  《临时公告格式指引--第四号 上市公司委托理财公告》
  11.4 上市公司以募集资金进行委托理财的,有什么特别注意事项?
  募集资金是上市公司在证券市场通过发行方式向投资者筹集的资金,使用募集资金应当遵照募集时做出的公开承诺,不得随意变更。为提高募集资金的使用效率,上市公司可以就暂时闲置的募集资金进行委托理财,但应当注意以下事项。
  一是限制投向。上市公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,不得影响募投项目的正常进行。募集资金投资的产品应当符合以下条件:(1)安全性高,风险等级低;(2)流动性好,可以根据募投项目需要及时赎回;(3)投资产品不得质押。公司开立产品专用结算账户的,该账户不得存放非募集资金或作为其他用途。开立或注销产品专户时,上市公司应当及时公告。
  二是独立测算。募集资金委托理财应当与上市公司自有资金委托理财有效区分,分别测算信息披露标准,分别履行信息披露义务。上市公司预计未来12个月内委托理财单日最高余额上限的,应当区分募集资金与自有资金分别进行预计,相关预计额度不可混同使用。
  三是严格信息披露。与使用自有资金委托理财需测算其购买金额或理财收益是否达到净资产或净利润披露标准不同,上市公司使用募集资金委托理财的,无论其金额或收益大小,均需及时披露。使用募集资金购买短期滚动理财产品的,可以无需重复计算披露。
  四是规范审议程序。募集资金直接来源于投资者,往往具有公众性,使用其委托理财应当履行更为严格的内部审议和监督程序。上市公司独立董事、监事会、保荐机构应当履行职责,就该委托理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响及风险发表意见。公司应当披露是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施。
  主要相关规则:
  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第十三条、第十四条
  11.5 为防范个案理财风险,上市公司应当如何完善内控制度、提高委托理财信息披露的精准度和有效性?
  购买理财产品是上市公司现金管理的常见商业活动和通行做法,但个别公司发生的理财风险个案也暴露出内控不足、风险意识薄弱等问题。为防范理财风险,上市公司应当进一步完善内控机制、提高委托理财信息披露的精准度和有效性。
  一是完善内控机制。上市公司应当根据《上市公司章程指引》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》及本所《股票上市规则》等规定,完善购买理财产品相关的内部控制制度,建立健全内部决策机制、授权机制和投后管理跟踪机制。上市公司应当关注《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对各类理财产品的影响,购买理财产品时应当更加审慎、合理控制风险。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,审慎评估本次委托理财是否符合资金管理内外部规定和要求,以及可能存在的相关风险,并做好投后管理和跟踪。
  二是明确披露对上市公司的影响。上市公司应当根据所处行业特点,披露最近一年又一期的资产总额、负债总额、资产净额、现金流等财务指标,并说明购买理财产品的必要性和合理性。公司还应当披露购买理财产品支付的金额占最近一期期末货币资金的比例,量化分析委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流等的影响。公司还应当说明委托理财的会计处理方式及依据,以便投资者了解其对资产负债表和利润表的影响。
  三是强化风险提示及风险控制措施的披露。上市公司应当评估委托理财可能存在的风险并进行充分提示。例如,交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,公司应当披露交易对方的实际控制人或者控股股东的主要财务资料,同时充分提示风险。此外,上市公司应当依据风险管理目标,说明制定的风险管理策略,以防范市场、流动性、信用、操作、法律、内控等风险,并结合所购理财产品,披露风险控制措施及其可行性。
  主要相关规则:
  《临时公告格式指引--第四号 上市公司委托理财公告》
  
  十二、二级市场举牌
  12.1 控股股东以外的投资者通过二级市场增持,持股比例达到公司总股本5%及其整数倍的,在披露权益变动报告时,对增持目的和未来增减持计划应当披露哪些内容?
  控股股东以外的投资者通过二级市场增持,达到权益变动披露标准,市场关注度高。实务中,有一些上市公司股东在披露的权益变动报告中,对持股目的表述模棱两可、未来增减持计划不明确,影响投资者判断。
  为明确市场预期,投资者发布权益变动报告时,应当视持股比例及增持计划等实际情况,明确披露是否谋求上市公司控制权。拟谋求控制权的,应当明确拟取得控制权的具体计划、方式、期限等,并对前期是否存在与上市公司、控股股东、实际控制人或其他股东沟通洽谈的情况予以充分披露;不谋求控制权的,应当明确披露增持目的,并明确截至目前未来12个月内有无继续增持或进行减持的计划。
  若上述增持投资者明确后续有增减持计划的,其披露的未来增减持计划内容应当明确具体,不得使用“暂无”“时机成熟时”“不排除”“可能”“适时”等模糊性用语。具体的增减持计划,应当比照本所相关公告格式指引明确披露增减持的方式、价格、期间、数量或金额,如设置价格、数量或金额区间的,其上限和下限应当明确,且区间范围应当审慎合理,具有可执行性。
  主要相关规则:
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第二章第三节、第三章第四十一条
  《临时公告格式指引--第九十八号 上市公司股东及董监高减持股份计划/进展/结果公告》
  《临时公告格式指引--第九十九号 上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》
  12.2 投资者通过增持,其持股比例已接近控股股东(含第一大股东),或拟谋求上市公司控制权的,在披露权益变动报告时,对增持主体和资金来源应当重点说明哪些内容?
  通过增持,投资者的持股比例已接近控股股东(含第一大股东),或明确拟谋求上市公司控制权的,在发布权益变动报告时应当明确最终增持主体和资金来源。
  增持主体方面,应当穿透披露至最终决策主体和出资主体。对于合伙型、契约型等存在结构化安排的增持主体,需穿透披露至最终出资人和实际控制人;增持主体为公募投资产品的,应当明确披露实际投资决策主体。
  资金来源方面,应当按自有资金和融资资金(含发行销售金融产品筹集资金)分类列示,披露具体金额及占比情况。存在融资安排的,应当披露不同渠道融资资金的金额、期限、成本、偿还安排等信息,并充分提示风险。
  主要相关规则:
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第二章第四节、第三章第四十一条
  12.3 投资者通过增持,其持股比例已接近控股股东(含第一大股东),或拟谋求上市公司控制权的,上市公司在披露股东权益变动报告提示性公告时,应当注意哪些事项?
  通过增持,投资者的持股比例已接近控股股东,或明确拟谋求上市公司控制权的,上市公司在披露股东权益变动报告提示性公告时,应当明确公司自身和控股股东、实际控制人对相关股东增持的意见,并披露前期是否已同该增持股东有过接触或洽谈,是否存在一致行动关系、关联关系或达成相关安排。
  上市公司还应当向控股股东、实际控制人核实并明确其是否存在进一步巩固控制权的措施或安排,包括但不限于增持股份、与其他股东结成一致行动关系等。
  主要相关规则:
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第二章第四节、第三章第四十一条
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