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中国结算北京分公司股票向不特定合格投资者公开发行登记结算业务指南(新三板市场)

证券登记结算公司 (2020-03-09)

【正文】
  中国结算北京分公司股票向不特定合格投资者公开发行登记结算业务指南(新三板市场)
  2020 年 03 月
  中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
  CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING CORPORATION LIMITED BEIJINGBRANCH声 明
  一、为规范全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系统") 挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行的登记结算业务,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》等规定,制定本指南。如本指南与法律、法规和有关上位业务规则发生冲突,应以法律、法规和有关上位业务规则为准。
  二、全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行涉及的登记结算业务适用本指南。本指南未规定的,参照中国证券登记结算有限责任公司及其北京分公司(以下简称"本公司")其他有关业务规定执行。
  三、相关市场参与者应按照本指南及《全国股转系统股票公开发行登记结算业务流程表》 (见附件一)的要求办理向不特定合格投资者公开发行股票的登记结算业务。
  四、本指南自发布之日起生效,本公司将根据市场情况的变化及时修订本指南,并在本公司网站( www.chinaclear.cn)更新。
  五、本公司保留对本指南的最终解释权。
  中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
  2020 年 03 月
  目 录
  第一章 发行人业务办理指南 ...........................................1一、 公开发行股份登记 ..................................................... 1二、超额配售股份登记 ..................................................... 3第二章 主承销商业务办理指南 .........................................6一、准备工作 ............................................................. 6二、公开发行工作 ......................................................... 6三、超额配售选择权专用账户开立 (如有) ................................... 7第三章 结算参与人业务办理指南 .......................................8一、公开发行工作 ......................................................... 8二、接收股份登记数据 ..................................................... 9第四章 发行失败或中止的处理 ........................................10一、 T 日确认发行失败或中止 ............................................... 10二、 T+1 日-T+2 日确认发行失败或中止...................................... 10三、 T+3 日起至完成挂牌手续前终止发行 ..................................... 101第一章 发行人业务办理指南
  一、 公开发行股份登记
  (一) 发行前提交登记申请
  1、 发行人应在全国股转公司对发行方案无异议并选择发行代码后, 按本指南要求及时办理相关业务。
  2、 发行人应在 T-1 日前( T 日为申购日,下同) 通过本公司网站( www.chinaclear.cn) 向本公司申请办理股份登记, 填报全国股转公司要求限售的股东信息, 并提交以下材料:
  ( 1) 承销(团)协议复印件;
  ( 2) 发行人关于暂停办理影响股份登记的其他业务的承诺书;( 3) 本公司要求提供的其他材料。
  注:上述申请材料均需加盖发行人公章,多页的材料需加盖骑缝章。
  ( 二) 发行结束股份登记
  1、 填报余股登记信息(如有)
  采用包销方式发行的股票,发行结束后如有余股,发行人应在T+3 日通过本公司网站填报余股登记信息。
  2、 填报战略配售股份登记信息(如有)
  向战略投资者配售股票的, 发行人应在 T+3 日通过本公司网站填报战略配售股份登记信息。
  3、 确认股份登记数据
  2( 1) 交易系统发行的股份
  对于交易系统发行的股份,本公司根据全国股转公司发行认购结果直接进行股份登记。
  ( 2)发行人申报限售的股份
  对于发行人申报限售的股份,本公司根据发行人填报的限售股东名单,直接进行限售处理。
  ( 3) 包销的余股(如有) 和战略配售股份(如有)本公司对发行人提交的包销的余股和战略配售股份登记申请进行审核。 审核通过的,本公司出具包销股份及战略配售股份持有人名册清单。 发行人对上述清单中的证券账户名称、证券账户号码、证件号码、 登记股数、 股份性质、 托管单元等信息进行核对。核对无误的,本公司据此进行股份登记。
  4、 缴纳股份登记费
  发行人确认登记数据无误后,应根据本公司出具的付款通知缴纳股份登记费。
  在确认款项到账后, 本公司开具发票并邮寄至发行人,邮寄地址为发行人在本公司网站"增值税发票信息" 中填报的地址,若发生变更请及时更新。
  5、 发行人信息披露
  本公司于发行人缴纳股份登记费后,向发行人出具"关于发布新股发行提示性公告的通知"。发行人应于 L-3 日前(含 L-3 日, L 日为新增股份挂牌日)在全国股转公司信息披露平台发布新股发行提示3性公告。
  6、 查看股份登记结果
  发行人可于 L 日通过本公司网站查看股份登记结果,包括《股份登记确认书》、《股本结构表》、《股本结构对照表》、《前十名持有人名册》。
  7、 收费标准
  具体标准见本公司官网--服务支持--业务资料--收费标准--《全国股转系统证券登记结算业务收费及代收税费一览表》。
  二、 超额配售股份登记
  (一) 发行人增发股票的情形
  发行人按照超额配售选择权方案增发股票的, 发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内,向本公司提交股份登记申请,并提交以下材料:
  1、 超额配售股份登记申请(增发) ( 见附件二) ;2、 股份登记电子数据文件:电子数据文件以 EXCEL 表格形式提交,数据文件模板见 www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-接口规范-全国股份转让系统-股份登记电子数据接口(适用于股票发行新增股份登记) DJxxxxxx;3、 主承销商与投资者达成的延期交付股票协议复印件;4、 发行人营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证原件及复印件;45、 本公司要求的其它材料。
  注:以上材料除电子数据文件外,均需加盖发行人公章,多页的材料需加盖骑缝章。
  (二) 主承销商从二级市场以竞价方式购买股票的情形主承销商使用超额配售募集的资金,从二级市场以竞价方式购买股票的, 应于超额配售选择权行使期届满或者累计购买股票数额达到超额配售选择权发行股票数量限额的 3 个交易日内,向本公司提交股份过户登记申请,并提交以下材料:
  1、 股份过户登记申请(见附件三);
  2、 股份过户登记明细数据:电子数据以 EXCEL 表格形式提交,并 提 交 加 盖 主 承 销 商 公 章 的 纸 质 打 印 件 。 数 据 文 件 模 板 见www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-接口规范-全国股份转让系统-证券过户登记电子数据接口 CSPLW;3、 主承销商与投资者达成的延期交付股票协议复印件;4、 发行人授予主承销商行使超额配售选择权的相关证明材料复印件;5、 主承销商营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证原件及复印件;6、 本公司要求的其它材料。
  注:以上申请材料均需加盖主承销商公章,多页的材料需加盖骑缝章。
  ( 三)收费标准
  5发行人增发股票的, 本公司按照证券登记业务收费标准收取相关费用; 主承销商从二级市场购买股票, 并交付给同意延期交付股票的投资者的, 本公司按照证券非交易过户业务收费标准收取相关税费。
  具体标准见本公司官网--服务支持--业务资料--收费标准--《全国股转系统证券登记结算业务收费及代收税费一览表》。
  6第二章 主承销商业务办理指南
  一、准备工作
  确认自营结算备付金账户。 办理承销业务前,主承销商应确认已在本公司开立自营结算备付金账户(即资金交收账户,下同)。未开立的,应按本公司《中国结算北京分公司证券资金结算业务指南》的要求进行开立, 详见www.chinaclear.cn-首页-法律规则-业务规则-清算与交收-全国股份转让系统。
  二、 公开发行工作
  (一) T 日前报备账户信息
  T 日前, 主承销商向全国股转公司提交发行相关申请时,应同时报备自营结算备付金账户信息,用于认购资金的划付。
  (二) T+3 日划付认购资金
  T+3 日, 主承销商应通过 CCNET 终端将认购资金款项由自营结算备付金账户划至指定收款账户,并按约定划至发行人指定的银行账户。
  完成认购资金款项划转后, 本公司根据主承销商申请发送《关于XXXX 发行认购资金划款的通知》。
  (三)发行失败或中止的处理
  详见本指南第四章。
  7三、超额配售选择权专用账户开立 (如有)
  获授权的主承销商使用超额配售募集的资金, 从二级市场以竞价方式购买股票的,应当在买入前,向本公司临柜申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户,并提交以下材料:
  (一)《证券账户开立申请表(机构)》(名称填写"主承销公司全称+行使超额配售选择权专用证券账户" ,一码通账户号码填写主承销商自营账户的一码通账户号码,需加盖主承销商公章);( 二)主承销商新版营业执照复印件(即加载了统一社会信用代码的营业执照,需加盖主承销商公章);( 三)经办人所在单位法定代表人证明书及法定代表人有效身份证明文件复印件(需加盖法人公章);( 四)经办人所在单位法定代表人对经办人授权委托书(需加盖法人公章及法定代表人签章);( 五)经办人有效身份证明文件及复印件。
  8第三章 结算参与人业务办理指南
  一、 公开发行工作
  (一) T 日申购资金清算
  T 日日终, 本公司根据全国股转公司发送的申购数据,计算各结算参与人应付申购资金金额。 结算参与人根据本公司发送的申购清算数据全额冻结投资者应付申购资金。
  (二) T+1 日申购资金冻结
  本公司对股票公开发行业务提供非担保交收服务。 股票公开发行业务的申购资金冻结,在完成当日担保业务交收后,其他非担保业务交收前进行。
  T+1 日 16: 00 前,结算参与人应确保其综合结算备付金账户有足额资金用于股份申购资金冻结。 如资金不足的,应及时向本公司结算备付金专用存款账户划付足额申购资金,汇款应注明结算备付金账号并及时跟踪款项到账情况。
  T+1 日日终,本公司在结算参与人综合结算备付金账户中记减申购冻结资金金额。 如果结算参与人的资金不足,本公司记减申购资金直至账户余额为零,不足部分的申购视为无效申购。本公司将申购资金冻结结果告知全国股转公司,由其进行申购无效处理。
  证券公司应对投资者的申购资金做前端控制,保证其在 T+1 日日终有足额资金用于公开发行的股份申购。 投资者资金不足的,结算参与人应及时与本公司联系,并于 15:30 前向本公司申报资金不足的9投资者相关信息(《股票公开发行申购资金不足申报表》 见附件四)。
  本公司确认结算参与人申购资金不足的,将结算参与人申报表直接转发至全国股转公司。全国股转公司按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》 进行申购无效处理。
  T+1 日日终, 本公司将申购资金冻结数据发送各结算参与人。
  (三) T+2 日认购资金交收
  T+2 日日终, 本公司对申购冻结资金予以解冻,根据全国股转公司发送的有效认购结果进行认购资金的清算交收,并将申购资金解冻数据及有效认购数据发送结算参与人。
  (四) T+3 日划回申购余款
  T+3 日,结算参与人可通过本公司 CCNET 终端划回申购余款。
  二、接收股份登记数据
  股份登记当日日终, 本公司将股份登记数据发送结算参与人。
  10
  第四章 发行失败或中止的处理
  一、 T 日确认发行失败或中止
  T 日,若全国股转公司因股票申购结果不满足成功发行的标准或其他原因确认本次发行失败或中止,本公司日终不向结算参与人发送申购清算数据。 结算参与人可于 T 日日终将冻结的客户资金予以解冻。
  二、 T+1 日-T+2 日确认发行失败或中止
  T+1 日-T+2 日,若全国股转公司因申购资金冻结结果不满足成功发行标准或其他原因确认本次发行失败或中止,本公司于 T+2 日日终解冻 T+1 日冻结的结算参与人资金,并将资金解冻数据发送结算参与人。 T+3 日,结算参与人应向投资者返还解冻资金。
  T+3日后,主承销商应协助发行人向投资者返还冻结资金的利息。
  主承销商可向本公司提交关于返还投资者冻结资金利息的申请,并按照本公司相关业务流程办理。 本公司根据主承销商申请,将冻结资金利息返还结算参与人,并由结算参与人返还投资者。
  三、 T+3 日起至完成挂牌手续前终止发行
  T+3 日起至完成挂牌手续前, 发行人因突发事项需立即终止本次发行,主承销商应按照中国证监会或全国股转公司的要求,协助发行人向投资者返还冻结资金的利息。主承销商可向本公司提交关于返还投资者冻结资金利息的申请,并按照本公司相关业务流程办理。 本公11司根据主承销商申请,将冻结资金利息返还结算参与人,并由结算参与人返还投资者。
  12
  附件一:
  全国股转系统股票公开发行登记结算业务流程表时间 发行人 主承销商 结算参与人T-1 日前( T 日为 申购日)向本公司提交新股发 行登记申请材料。向全国股转公司报 备自营结算备付金 账户信息T 日 根据投资者的申购申 报,足额冻结其申购资 金。
  T+1 日 16: 00 前将足额申购资 金存入在中国结算开 立的综合结算备付金 账户。
  T+2 日 接收有效认购及申购 资金解冻数据。
  T+3 日 填报余股登记信息 (如有)、战略配售股 份登记信息(如有)。将认购资金款项由 自营结算备付金账 户划至指定收款账 户,并按约定划至发 行人指定的银行账 户。根据认购资金扣划及 申购资金解冻信息,划 回相应资金至指定收 款账户。
  T+3 至 L-3 日 ( L日为新增股份 可转让日)1、 确认股份登记数据 并缴纳股份登记费; 2、在 L-3 日前(含 L-3 日) 在全国股转 公司信息披露平台发 布新股发行提示性公 告。
  L 日 查看股份登记结果。
  13
  附件二:
  超额配售股份登记申请(增发)
  中国结算北京分公司:
  我公司(证券简称: 证券代码: )于本次新股发行中授权主承销商 行使超额配售选择权。
  现我公司向贵公司申请超额配售选择权行使结果登记(以股份增发方式),我公司承诺申报信息已经由主承销商确认,并保证申报信息真实、准确、完整。
  特此申请。
  发行人公章:
  法定代表人或授权代表:
  年 月 日
  14
  附件三:
  股份过户登记申请
  中国结算北京分公司:
  股份有限公司(证券简称: ;证券代
  码: )于本次新股发行中授权我公司行使超额配售选择权。
  我公司使用超额配售股票募集的资金, 从二级市场以竞价方式购买了发行人股票, 现申请向同意延期交付股票的投资者交付股票。 我公司保证申报信息的真实、准确、完整。
  特此申请。
  主承销商公章:
  法定代表人或授权代表:
  年 月 日
  15
  附件四:
  股票公开发行申购资金不足申报表
  1 证券账户 证券账户名称
  发行代码 证券简称
  申购日期 备付金账号
  结算账号 成交号码
  无效股数(股)
  2 证券账户 证券账户名称
  发行代码 证券简称
  申购日期 备付金账号
  结算账号 成交号码
  无效股数(股)
  …… 证券账户 证券账户名称
  发行代码 证券简称
  申购日期 备付金账号
  结算账号 成交号码
  无效股数(股)
  申报的结算参与人(盖章):
  申报日期:…年…月…日
  (本次发行的 T+1 日)
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