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《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第13号——精选层挂牌公司年度报告》

中国证监会 (2020-07-22)

【正文】
  【第47号公告】《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第13号——精选层挂牌公司年度报告》
  
  中国证券监督管理委员会公告
  〔2020〕47号
  
  现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第13号——精选层挂牌公司年度报告》,自公布之日起施行。
  中国证监会
  2020年7月22日
  
  
  非上市公众公司信息披露内容与格式准则
  第13号——精选层挂牌公司年度报告
  第一章总则
  第一条为规范精选层挂牌公司年度报告的编制及信息
  披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》
  等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
  监会)的有关规定,制定本准则。
  第二条股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的
  精选层挂牌公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编
  制和披露年度报告。
  第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最
  低要求;凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,不
  论本准则是否有明确规定,公司均应当披露。
  鼓励公司结合自身特点,以简明易懂的方式披露对投资
  者特别是中小投资者决策有用的信息,但披露的信息应当保
  持持续性和一致性,不得选择性披露。
  第四条公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章的
  要求进行编制和披露。
  本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可以根
  据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修
  改,并说明修改原因。
  第五条同时在境外证券市场上市的公司,如果境外证
  券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵
  循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并应
  当同时公布年度报告。
  年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公
  司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以
  中文文本为准。
  第六条公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证
  券法》规定的会计师事务所审计,审计报告须由该所至少两
  名注册会计师签字。
  第七条公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求:
  (一)年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,有
  关货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、万
  元或亿元为单位。
  (二)年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表
  或致投资者信,但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题
  字或照片,不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客
  观的词句。
  (三)年度报告中若涉及行业分类,应遵循中国证监会、
  全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股
  转公司)行业分类的有关规定。
  (四)年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事
  项与上一年度披露内容上的重大变化之处,如无变化,亦应
  说明。
  (五)在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的
  前提下,公司可以采取相互引证的方法,对年度报告相关部
  分进行适当的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简
  洁。
  第八条中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信
  息披露另有规定的,公司应当遵循其规定。
  行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露年
  度报告时应当遵循其规定。
  第九条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准
  则规定的某些信息确实不便披露的,公司可以不予披露,但
  应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。
  中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,公司应当披露。
  第十条公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及合
  并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。
  第十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
  高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整,
  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连
  带的法律责任。-4-
  如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
  人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完
  整的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应
  当披露。
  第二章年度报告正文
  第一节重要提示、目录和释义
  第十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
  高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、
  准确性、完整性的,公司应在年度报告文本扉页刊登如下重
  要提示:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
  理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
  担个别及连带责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人
  (会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务会计报告
  的真实、准确、完整。
  如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
  员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整
  的,应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整,
  并说明理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董-5-
  事会审议年度报告的董事姓名及原因。
  如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计
  报告,重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具
  了非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见),
  或带有解释性说明的无保留意见(带有强调事项段、持续经
  营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正
  重大错报说明的无保留意见)的审计报告,本公司董事会、
  监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。
  如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应
  的警示性陈述,则应当具有合理的预测基础或依据,并声明
  该计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士
  均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测
  与承诺之间的差异。
  第十三条公司应当单独刊登重大风险提示。公司对风
  险因素的描述应当围绕自身经营状况展开,遵循关联性原则
  和重要性原则,客观披露公司重大特有风险,如技术风险、
  经营风险、内部控制风险、财务风险、法律风险、尚未盈利
  或存在累计未弥补亏损的风险、特别表决权股份相关安排可
  能产生的风险等。公司应当重点说明与上一年度所提示重大
  风险的变化之处。
  公司如存在被调出精选层的风险,应当进行特别提示。
  第十四条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具-6-
  有特定含义的术语作出通俗易懂的解释,年度报告的释义应
  当在目录次页排印。
  年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页
  码。
  第二节公司概况
  第十五条公司应当披露如下内容:
  (一)公司的中文名称及证券简称、证券代码,外文名称
  及缩写(如有)。
  (二)公司的法定代表人。
  (三)公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真、
  电子信箱。
  (四)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司
  网址、电子信箱。
  (五)公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址,公
  司年度报告备置地。
  (六)公司股票公开转让场所、挂牌时间、进入精选层时
  间、目前分层情况、交易方式。
  (七)公司行业分类、主要产品与服务项目。
  (八)公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实
  际控制人。-7-
  (九)公司年度内的注册变更情况,包括统一社会信用代
  码、注册资本变更情况。
  (十)其他有关信息:公司聘请的年度内履行持续督导职
  责的主办券商的名称、办公地址;公司聘请的会计师事务所
  名称、办公地址及签字会计师姓名;保荐机构、签字的保荐
  代表人的姓名及持续督导的期间(如有)。
  第三节会计数据和财务指标
  第十六条公司应采用数据列表方式,提供截至本年度
  末公司近三年的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:
  (一)营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利
  润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、
  净资产收益率、每股收益。
  (二)资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净
  资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流
  动比率、利息保障倍数。
  (三)经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、
  存货周转率。
  (四)总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。
  公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益
  后的净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性损益的项-8-
  目及金额。
  同时发行境外上市外资股的公司,若按不同会计准则计
  算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异
  的,应当列表披露差异情况并说明主要原因。
  第十七条公司披露业绩预告、业绩快报的,应当说明
  年度报告中披露的财务数据与最近一次业绩预告、业绩快报
  中披露的财务数据是否存在差异,若存在差异且差异幅度达
  到20%以上的,应说明差异的原因。
  第十八条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露
  应当遵循如下要求:
  (一)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重
  述以前年度会计数据的,应当同时披露调整前后的数据。
  (二)编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数
  据填列或计算以上数据和指标。
  (三)财务数据按照时间顺序自左至右排列,左起为本
  年度的数据,向右依次列示前一期的数据。
  (四)对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确
  定和计算,中国证监会另有规定的,应当遵照执行。
  第四节管理层讨论与分析
  第十九条公司应结合财务会计报告进一步解释和分析-9-
  公司本年度财务报表及附注中的重要历史信息,对本年度公
  司经营情况进行回顾,对下一年度的经营计划或目标进行说
  明。
  第二十条公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方
  式对相关事项进行列示,以增进投资者的理解。披露应当遵
  守以下的原则:
  (一)披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、
  资料应当有充分的依据,如果引用第三方的数据、资料作为
  讨论与分析的依据,应当注明来源,并判断第三方的数据、
  资料是否具有足够的权威性。
  (二)披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分
  考虑并尊重投资者的投资需要,披露的内容应当能够帮助投
  资者更加充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨
  论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、
  研发项目、人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和
  未来的计划。
  (三)披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公
  司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时,所述内容应
  当与公司的经营成果、财务状况具有足够的关联度,应当充
  分考虑公司的外部经营环境(包括但不限于经济环境、行业
  环境等)和内部资源条件(包括但不限于资产、技术、人员、
  经营权等),结合公司的战略和营销等管理政策,以及公司-10-
  所从事的业务特征,进行有针对性的讨论与分析,并且保持
  逻辑的连贯性。
  (四)鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关
  键业绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司
  选择这些指标的依据,重点讨论与分析指标变化的原因和趋
  势。关键业绩指标由公司根据行业、自身特点,选择对业绩
  敏感度较高且公司有一定控制能力的要素确定。
  (五)讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数
  据变动的根本原因及其反映的可能趋势,而不能只是重复财
  务会计报告的内容。
  (六)公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比
  性,如确需调整的,公司应当披露变更口径的理由,并同时
  提供调整后的过去一年的对比数据。
  (七)语言表述应便于投资者阅读,浅白易懂、简明扼
  要、突出重点、逻辑清晰,尽量使用图表、图片或其他较为
  直观的披露方式,具有可读性和可理解性。
  第二十一条公司应当简要介绍报告期内公司从事的主
  要业务,包括但不限于公司的产品与服务、经营模式、客户
  类型、销售渠道、收入模式等,并说明报告期内的变化情况。
  公司应当披露报告期内核心竞争力(包括核心管理团
  队、关键技术人员、关键资源、专有设备、专利、非专利技
  术、特许经营权等)的重要变化及对公司所产生的影响。如-11-
  发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级
  换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响
  的,公司应当详细分析,并说明拟采取的相应措施。
  第二十二条公司应回顾分析报告期内的主要经营情
  况,尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流
  量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于:
  (一)报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现
  情况;业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影
  响。公司在以前年度披露的经营计划或目标延续到本年度
  的,公司应对计划或目标的实施进度进行分析,实施进度与
  计划不符的,应说明原因。
  (二)报告期内行业发展、周期波动等情况;应说明行
  业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影
  响。
  (三)对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析,可
  以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比
  变动达到或超过30%的重要财务数据或指标,公司应充分解
  释导致变动的原因,以便于投资者充分了解其财务状况、经
  营成果、现金流量及未来变化情况。内容包括但不限于:
  1.公司资产、负债构成(货币资金、应收款项、存货、
  投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
  资产、商誉、短期借款、长期借款等占总资产的比重)同比-12-
  发生重大变动的,应当说明产生变化的主要影响因素。若境
  外资产占比较高的,应当披露境外资产的形成原因、资产规
  模、运营模式、收益状况等。
  2.公司应当结合行业特征和自身实际情况,分别按产
  品、地区说明报告期内公司营业收入、营业成本及毛利率情
  况。若公司的收入构成、营业成本构成同比发生重大变动的,
  应当详细说明具体变动情况及原因。
  公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况,
  包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分
  比,向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比,
  并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同
  一控制人控制的客户或供应商,应合并计算其销售额或采购
  额,受同一国有资产管理机构控制的除外。
  3.公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用等财
  务数据同比发生重大变动的,应当结合业务模式和费用构
  成,说明产生变化的原因。
  4.若公司的利润构成或利润来源同比发生重大变动的,
  应当详细说明具体变动情况及原因;若公司利润构成或利润
  来源的重大变化源自非主要经营业务,包括但不限于投资收
  益、公允价值变动损益、资产减值、信用减值、营业外收支
  等,应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性。
  5.结合公司现金流量表相关数据,说明公司经营活动、-13-
  投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况,若相关数
  据同比发生重大变动,公司应当分析主要影响因素。若本年
  度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大
  差异的,公司应当详细解释原因。
  (四)主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。
  其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联
  性,并说明持有目的。如来源于单个子公司的净利润或单个
  参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应
  当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个
  子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动,且对公司
  合并经营业绩造成重大影响的,公司应当对其业绩波动情况
  及其变动原因进行分析。
  本年度取得和处置子公司导致合并范围变化的,应说明
  取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。
  公司存在其控制的结构化主体时,应介绍公司对其的控
  制方式和控制权内容,并说明从中可以获取的利益及承担的
  风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第41号—
  —在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。
  (五)公司应当介绍本年度投资情况,分析报告期内公
  司投资额同比变化情况。
  1.对报告期内获取的重大的股权投资,公司应当披露被
  投资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、-14-
  合作方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、
  是否涉诉等信息。
  2.对报告期内正在进行的重大的非股权投资,公司应当
  披露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进
  度及预计收益。若项目已产生收益,应当说明收益情况;未
  达到计划进度和收益的,应当说明原因。
  3.对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基
  金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初
  始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情
  况、公允价值变动情况等进行披露。
  (六)公司应当按照银行理财产品、券商理财产品、信
  托理财产品、其他等类型分别披露报告期内委托理财的资金
  来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况。
  若委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导
  致减值的情形,预计对公司具有较大影响的,公司应当说明
  对财务状况或当期利润的影响。
  若公司存在委托贷款事项,也应当比照上述委托行为予
  以披露。
  (七)报告期内存在税收减、免、返、退或其他税收优
  惠的,应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或
  备案认定情况、具体幅度及有效期限。报告期内税收政策存
  在重大变化或者税收优惠政策对公司经营成果有重大影响-15-
  的,应披露税收政策变化对经营成果的影响情况或者报告期
  内每期税收优惠占税前利润的比例,并对公司是否对税收优
  惠存在严重依赖、未来税收优惠的可持续性等进行分析。
  (八)公司应当说明核心技术的科研实力和成果情况,
  包括获得重要奖项,承担的重大科研项目,核心学术期刊论
  文发表情况等;本年度所进行研发项目的目的、所处阶段及
  进展情况和拟达到的目标,并预计对公司未来发展的影响,
  同时结合行业技术发展趋势,分析相关科研项目与行业技术
  水平的比较。公司应当披露研发人员的数量、占比及学历情
  况;说明本年度研发投入总额及占营业收入的比重,如数据
  较上年发生重大变化,还应当解释变化的原因;应当披露研
  发投入资本化的比重及变化情况,并对其合理性进行分析。
  与其他单位合作研发的,还应披露合作协议的主要内容,权
  利义务划分约定及采取的保密措施等。
  (九)公司本年度财务会计报告被会计师事务所出具非
  标准审计意见的,董事会应当就所涉及事项作出说明。说明
  中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会
  计准则及其相关信息披露规范性规定。
  公司应当披露关键审计事项的具体内容,并分析对公司
  的影响。
  (十)公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
  错更正的,应当披露变更、更正的原因及影响;涉及追溯调-16-
  整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的
  影响金额。
  同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情
  况进行详细说明。
  (十一)公司应披露承担社会责任的工作情况,包括公
  司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关
  者合法权益方面所承担的社会责任;鼓励公司结合自身生产
  经营情况、战略发展规划、人才与资源优势等开展各项精准
  扶贫工作,并积极披露报告期内履行扶贫社会责任的具体情
  况,包括精准扶贫规划、年度精准扶贫概要、精准扶贫成效
  和后续计划等。
  (十二)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司
  或其重要子公司,应当根据法律、法规及部门规章的规定披
  露主要环境信息,包括排污信息、防治污染设施的建设和运
  行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情
  况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案及其他应当
  公开的环境信息。
  (十三)公司在报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损
  的,公司应结合行业特点分析未盈利的成因,对公司现金流、
  业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、
  生产经营可持续性等方面的影响。公司还应披露改善盈利状
  况的经营策略,未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依-17-
  据、基础假设等。
  如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的,公
  司可以建立相关查询索引,避免重复。
  第二十三条公司应对下一年度经营计划或目标进行说
  明。说明应当结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能
  影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但
  不限于:
  (一)行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏
  观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或
  区域市场地位的变动趋势,并说明上述发展趋势对公司未来
  经营业绩和盈利能力的影响。
  (二)公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划,
  以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。
  若公司存在多种业务的,还应当说明各项业务的发展战略或
  规划。
  (三)经营计划或目标。披露经营计划或目标的,公司
  应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本
  及使用情况。
  (四)不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性
  原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定
  性因素并进行说明与分析。
  第二十四条公司应当对存续到本年度的重大风险因-18-
  素、本年度较上一年度新增的重大风险因素进行逐一分析,
  说明其持续或产生的原因、对公司的影响、已经采取或拟采
  取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可
  能定量分析。
  第五节重大事件
  第二十五条公司应当分类披露报告期内发生的所有诉
  讼、仲裁事项涉及的累计金额。
  对于以临时报告形式披露,但尚未在报告期内结案的重
  大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件进展情况、涉及金额、
  是否形成预计负债,以及对公司未来的影响;对在报告期内
  结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件执行情况,
  以及对公司的影响。
  如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项,应当明
  确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
  第二十六条公司应当披露报告期内履行的及尚未履行
  完毕的对外担保合同,包括担保金额、担保期限、担保对象、
  担保类型、担保的决策程序,以及对公司的影响等;对于未
  到期担保合同,如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责
  任,应明确说明。
  公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人-19-
  及其关联方提供担保的金额,公司直接或间接为资产负债率
  超过70%(不含本数)的被担保对象提供的债务担保金额,
  公司担保总额超过净资产50%(不含本数)部分的金额,以
  及对公司的影响。
  公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未
  经内部审议程序而实施的担保事项,如有应说明具体情况,
  包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担
  保余额,以及对公司的影响。
  第二十七条公司应当披露报告期内对外提供借款情
  形,包括与债务人的关联关系、债权的期初余额、本期发生
  额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。
  第二十八条报告期内发生股东及其关联方以各种形式
  占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的,公司应当说
  明发生原因、整改情况及对公司的影响,其中发生控股股东、
  实际控制人及其控制的企业占用资金情形的,应当充分披露
  相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末
  余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。
  如果不存在上述情形,公司应当予以明确说明。
  公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审
  核意见。
  第二十九条公司应当披露报告期内发生的重大关联交
  易事项。若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高-20-
  于3000万元且占公司最近一期经审计总资产值2%以上,应
  当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露:
  (一)日常性关联交易,至少应当披露以下内容:关联
  交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、结算
  方式;可获得的同类交易市价,如实际交易价与市价存在较
  大差异,应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。
  公司按类别对报告期内发生的日常性关联交易进行总
  额预计的,应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执
  行情况,预计金额与发生金额存在较大差异的,应当说明具
  体原因。
  (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易,至少应
  当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产
  的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司
  经营成果和财务状况的影响情况,交易价格与账面价值或评
  估价值差异较大的,应当说明原因。如相关交易涉及业绩约
  定的,应当披露报告期内的业绩实现情况。
  (三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的,应
  当至少披露以下内容:共同投资方、被投资企业的名称、主
  营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项
  目的进展情况。
  (四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项
  的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、-21-
  期末余额,及其对公司的影响。
  (五)其他重大关联交易。
  第三十条公司应当披露报告期内经股东大会审议通过
  的收购及出售资产、对外投资,以及报告期内发生的企业合
  并事项的简要情况及进展,分析上述事项对公司业务连续
  性、管理层稳定性及其他方面的影响。
  第三十一条公司如在报告期内存在其他重大合同的,
  还应当披露该重大合同及履行情况,包括合同订立双方的名
  称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、
  相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价
  格等,并披露截至报告期末合同的执行情况。
  第三十二条公司应当披露股权激励计划、员工持股计
  划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。
  第三十三条公司应披露报告期内的股份回购情况,包
  括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容,并说明回
  购进展情况(包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的
  总金额等)或回购结果情况(包括实际回购股份的数量、比
  例、价格、使用资金总额等,并与回购股份方案相应内容进
  行对照),以及已回购股份的处理或后续安排等。
  第三十四条公司及其董事、监事、高级管理人员或股
  东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本
  年度已披露的承诺,应当披露承诺的具体情况,详细列示承-22-
  诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的
  履行情况等。如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完
  成履行的原因及下一步的工作计划。
  在股票发行、收购或重大资产重组中,如果公司、认购
  对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等
  事项,需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期
  末尚未履行完毕的承诺事项。
  如果没有已披露承诺事项,公司亦应予以说明。
  第三十五条公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、
  冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和
  累计值及其占总资产的比例,并说明对公司的影响。
  第三十六条报告期内存在以下情形的,公司应当说明
  相关情况:公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关
  调查,被移送司法机关或追究刑事责任,被中国证监会采取
  行政监管措施或行政处罚,受到其他对公司生产经营有重大
  影响的行政处罚,或被全国股转公司公开纪律处分;公司董
  事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
  违规被中国证监会或其他有权机关调查、采取留置措施或强
  制措施或者追究重大刑事责任,被中国证监会处以证券市场
  禁入、认定为不适当人员,受到对公司生产经营有重大影响
  的行政处罚,或被全国股转公司公开纪律处分。
  第三十七条公司应当披露报告期内公司及其控股股-23-
  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公
  司是否被纳入失信联合惩戒对象,如有应说明具体情况。
  第三十八条公司应当披露报告期内其他发生可能对挂
  牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响,或者对
  投资者作出投资决策有较大影响的重大事件,以及公司董事
  会判断为重大事件的事项。
  第三十九条公司的控股子公司发生的本节所列重大事
  项,可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价
  格产生较大影响的,公司应当视同公司的重大事项予以披
  露。
  第四十条若上述事项已在临时报告披露且后续实施无
  变化的,仅需披露该事项概述,并提供所披露的临时报告的
  相关查询索引。
  第六节股份变动及股东情况
  第四十一条公司应当披露本年度期初、期末的股本结
  构,以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、
  转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券
  转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变
  动、公司资产和负债结构的变动,应当予以说明。
  第四十二条公司应当披露股东总数、前十名股东、持-24-
  股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末
  持有的无限售股份数量,并对前十名股东相互间关系及持股
  变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有
  限售条件股份、质押或司法冻结股份,应当分别披露其数量。
  如有战略投资者或其他投资者认购公司公开发行的股
  票成为前十名股东的,应当予以注明,并披露约定持股期间
  的起止日期(如有)。
  第四十三条公司发行优先股的,应当披露优先股的总
  股本,包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况。
  第四十四条公司如存在控股股东,应对控股股东进行
  介绍,内容包括但不限于:若控股股东为法人或其他组织的,
  应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一
  社会信用代码、注册资本或注册资金、主要经营业务;若控
  股股东为自然人的,应当披露其姓名、国籍、是否取得其他
  国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信
  息没有变动时,可以索引披露。
  如不存在控股股东,公司应当就认定依据予以特别说
  明。
  第四十五条公司应当比照第四十四条披露公司实际控
  制人的情况,并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制
  人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、
  国有资产管理部门,或者股东之间达成某种协议或安排的其-25-
  他机构或自然人,包括以信托或其他资产管理方式形成实际
  控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时,
  可以索引披露。
  如不存在实际控制人的情况,公司应当就认定依据予以
  特别说明。
  第七节融资与利润分配情况
  第四十六条公司应当披露报告期内的股票发行情况,
  包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、
  发行对象、募集资金的使用情况等。
  如存在募集资金用途变更的,应当说明变动的具体情况
  以及履行的决策程序。
  第四十七条如公司报告期内存在存续至本期的优先
  股,应当披露优先股发行的基本情况、股东情况、利润分配
  情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。
  第四十八条如公司报告期内存在存续至本期的债券,
  应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及
  违约情况。如存在债券违约的,应当说明违约的具体情况、
  偿债措施以及对公司的影响。
  如存在募集资金用途变更的,应当说明变动的具体情况
  以及履行的决策程序。-26-
  第四十九条如公司报告期内存在未到期可转换公司债
  券(以下简称可转债)的,应当披露可转债的相关情况,包
  括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限,转股价格
  及其历次调整或者修正情况,可转债发行后累计转股情况,
  期末前十名可转债持有人的名单和持有量,可转债赎回和回
  售情况,募集说明书约定的契约条款履行情况,以及可转债
  所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。
  第五十条公司应当披露报告期内的利润分配政策以及
  利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的,应披露预案
  的情况。报告期内盈利且未分配利润为正,但未提出现金红
  利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用
  途和使用计划。
  第八节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况
  第五十一条公司应当披露现任及报告期内离任的董
  事、监事和高级管理人员的情况,内容包括但不限于:姓名、
  职务、性别、出生年月、任期起止日期、年度报酬、年初和
  年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、
  报告期内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。
  公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的变
  动情况;新任董事、监事和高级管理人员的专业背景、主要-27-
  工作经历等情况;董事、监事和高级管理人员报酬的决策程
  序、报酬确定依据以及实际支付情况。如为独立董事,需单
  独注明。
  对于董事、高级管理人员获得的股权激励,公司应当按
  照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行
  权价以及报告期末市价单独列示。
  第五十二条公司应披露公司及其控股子公司的核心员
  工的基本情况(包括任职和持股情况)和变动情况,并说明
  变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。
  第五十三条公司应当披露公司及其控股子公司员工情
  况,包括在职员工的数量、人员构成(如管理人员、生产人
  员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等)、教育
  程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退
  休职工人数。
  第九节行业信息
  第五十四条公司应遵循中国证监会、全国股转公司关
  于特定行业公司信息披露的有关规定,履行与年度报告相关
  的信息披露义务。
  第十节公司治理、内部控制和投资者保护-28-
  第五十五条公司应当披露公司治理的基本状况,列示
  公司报告期内建立的各项公司治理制度,董事会应当对公司
  治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情
  况进行评估。
  第五十六条公司应当披露对公司治理的改进情况,包
  括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公
  司经营管理的情况,以及公司管理层是否引入职业经理人等
  情况。
  第五十七条公司在董事会下设专门委员会的,应当披
  露专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和
  建议。存在异议事项的,应当披露具体情况。
  公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况,
  包括但不限于:独立董事的姓名、出席董事会和股东大会的
  次数、方式,独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容,
  独立董事对公司所提建议及是否被采纳的说明。
  第五十八条监事会在报告期内的监督活动中发现公司
  存在风险的,公司应当披露监事会就有关风险的简要意见;
  否则,公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。
  第五十九条公司应当就与控股股东或实际控制人在业
  务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
  不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争的,-29-
  公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。
  第六十条公司应当对会计核算体系、财务管理和风险
  控制等重大内部管理制度进行评价,披露报告期内发现上述
  管理制度重大缺陷的具体情况,包括对缺陷的具体描述、缺
  陷对财务会计报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措
  施、时间、责任人及效果。
  第六十一条公司应当披露年度报告重大差错责任追究
  制度的建立与执行情况,披露董事会对有关责任人采取的问
  责措施及处理结果。
  第六十二条鼓励公司详细披露报告期内对高级管理人
  员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况。
  第六十三条公司股东大会实行累积投票制和网络投票
  安排的,应当披露具体实施情况。
  第六十四条公司存在特别表决权股份的,应当披露特
  别表决权股份的持有和变化情况,以及相关投资者合法权益
  保护措施的实施情况。
  第六十五条鼓励公司披露投资者关系的主要安排,包
  括信息披露制度和流程、投资者沟通渠道的建立情况以及未
  来开展投资者关系管理的规划等。
  第十一节财务会计报告-30-
  第六十六条公司的财务会计报告包括财务报表和其他
  应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。
  第六十七条公司应当披露审计报告正文和经审计的财
  务报表。
  财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式
  利润表和比较式现金流量表,以及比较式所有者权益(股东
  权益)变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司,
  除提供合并财务报表外,还应提供母公司财务报表。
  第六十八条公司应披露审计机构连续服务年限和审计
  报酬。
  第六十九条财务报表附注参照《公开发行证券的公司
  信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相
  关规定编制。
  第七十条公司应结合自身业务活动实质、经营模式特
  点及关键审计事项等,披露对公司财务状况和经营成果有重
  大影响的会计政策和会计估计,针对性披露相关会计政策和
  会计估计的具体执行标准,不应简单重述一般会计原则。
  第十二节备查文件目录
  第七十一条公司应当披露备查文件的目录,包括:
  (一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机
  构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。
  (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章
  的审计报告原件。
  (三)年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有
  公司文件的正本及公告的原稿。
  公司应当在公司住所、证券交易场所置备上述文件。中
  国证监会、全国股转公司要求提供时,或股东依据法律、法
  规或公司章程要求查阅时,公司应当及时提供。
  第三章附则
  第七十二条本准则自公布之日起施行。
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