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关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知

上海证券交易所 (2020-09-11)

【正文】
  关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知
  2020-09-11
  上证发〔2020〕66号
  各市场参与人:
  为进一步深化“放管服”改革,优化完善并购重组自律监管规则体系,上海证券交易所(以下简称本所)对本所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理、整合,并以《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》(以下简称《适用指引第1号》)重新发布,自发布之日起施行。
  在本所科创板上市的公司办理重大资产重组相关业务,适用《适用指引第1号》;但有关重组审核和注册程序等事项,适用科创板业务规则的相关规定。
  本所此前发布的《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》(上证发〔2019〕122号)、《上市公司重组上市媒体说明会指引》(上证发〔2016〕27号)、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发〔2013〕3号)、《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》(上证发〔2015〕4号)、《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》(上证函〔2014〕854号)、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》(上证公字〔2009〕3号)、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 上市公司现金选择权业务指引(试行)(2012年8月修订)》同步废止。
  特此通知。
  
  附件:上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组
  
  上海证券交易所
  二〇二〇年九月十一日
  
  
  附件
  上海证券交易所上市公司自律监管规则
  适用指引第1号--重大资产重组
  第一章 总则
  第一条 为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为,维护证券市场秩序,保护投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》(以下简称《内容与格式准则第26号》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)等规定,制定本指引。
  第二条 上海证券交易所(以下简称本所)上市公司及有关各方筹划、实施《重组办法》规定的资产交易行为(以下简称重大资产重组或重组),其信息披露及其他相关行为,应当遵守《重组办法》《内容与格式准则第26号》《股票上市规则》和本指引等规定。
  前款所称有关各方,主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关方。
  第三条 上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。有关各方应当主动配合上市公司做好信息披露工作,及时、主动地向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息,并保证所提供信息的真实、准确、完整。
  第四条 上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,保证筹划中的重大资产重组事项的真实性和可行性,有利于提高上市公司质量。
  第五条 上市公司及有关各方,应当按照中国证监会及本所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案,并编制交易进程备忘录。
  上市公司及有关各方须制定切实可行的保密措施,严格履行保密义务。
  第六条 上市公司应当审慎申请对上市公司股票及其衍生品种停牌,严格控制停牌时间,避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间,避免以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。
  涉及停复牌业务的,上市公司应当按照本所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定办理(公告格式详见附件1)。
  第七条 独立财务顾问应当按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于诚实守信、勤勉尽责及独立性的相关要求,审慎接受业务委托,切实履行尽职调查义务,认真核查申报文件,独立出具专业意见,并督促、协助上市公司及有关各方及时履行信息披露义务。
  其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。
  第八条 上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,回应市场或媒体重大质疑,并按照本指引等相关规定召开投资者说明会或媒体说明会。
  媒体说明会及投资者说明会应当使用事实描述性的语言,确保真实准确、简明扼要、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不得利用说明会进行广告性、夸大性等不实宣传。
  第九条 上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关信息披露文件。本所对上市公司重大资产重组相关信息披露文件进行事后监管,根据相关规定及监管需要对重组方案实施问询,上市公司应当及时披露本所问询函及回复,并披露修订后的信息披露文件。
  第十条 上市公司应当关注公共媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的相关报道和传闻。如相关报道或传闻可能或者已经对该公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定,及时予以核实并发布澄清公告。
  第二章 重组方案
  第一节 重组方案披露
  第十一条 上市公司首次披露重组方案,可以披露重组预案,也可以直接披露重组报告书。重组预案或重组报告书均应符合《内容与格式准则第26号》以及本指引的要求(重组预案格式详见附件2)。有关各方应当积极推进重组事项,及时披露重组方案。
  上市公司筹划不需要中国证监会核准、注册的重大资产重组,可以按照分阶段披露原则,在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告(以下简称重组提示性公告)。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称或标的范围、主要交易对方、交易方式等。预计时间届满前,上市公司应当披露重组方案。公司未在预定时间内披露重组方案的,应当及时披露原因、风险及是否存在重大障碍。
  第十二条 上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前,上市公司应当与交易各方保持沟通联系,并至少每30日发布一次进展公告,说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化,上市公司应当立即披露。确实已不具备实施条件的,上市公司应当尽快终止。
  上市公司披露重组提示性公告的,应当参照上述内容,及时履行信息披露义务。
  第十三条 本指引第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容:
  (一)与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件;
  (二)与交易对方签订重组相关协议,或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;
  (三)取得有权部门关于重组事项的审批意见等;
  (四)尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;
  (五)筹划事项出现终止风险,如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化,可能导致交易失败。
  本指引第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容:
  (一)更换、增加、减少交易标的;
  (二)更换独立财务顾问等证券服务机构;
  (三)交易对方、重组交易标的范围、配套融资方案、交易作价出现重大调整;
  (四)重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化;
  (五)重组交易标的经营及财务状况发生重大变化;
  (六)交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁;
  (七)交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或完成重组方案中做出的相关承诺;
  (八)本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;
  (九)上市公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况;
  (十)其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。
  第十四条 上市公司披露重组报告书的,独立财务顾问应当按照《重组办法》《内容与格式准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定,出具独立财务顾问报告。
  上市公司和有关各方存在不规范行为的,独立财务顾问应当督促其整改,并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合,使尽职调查范围受限制,导致独立财务顾问无法做出判断的,独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。
  第十五条 上市公司进行需向中国证监会申请行政许可的重大资产重组的,独立财务顾问应当根据中国证监会相关规定(详见附件3),对以下事项发表明确意见:
  (一)本次重大资产重组涉及的行业是否属于中国证监会《监管规则适用指引--上市类第1号》分类审核安排支持的行业;
  (二)本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成重组上市;
  (三)本次重大资产重组是否涉及发行股份;
  (四)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形;
  (五)中国证监会或本所要求的其他事项。
  第十六条 上市公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的,上市公司披露的补偿协议应当包含以下内容:业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。上市公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行,并审慎论证履约风险。
  上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性,包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等,并说明业绩补偿协议是否明确可行,以及保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿的相关措施,并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。
  第十七条 上市公司披露重组方案后,市场出现重大质疑的,公司应当及时作出澄清,并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。公司聘请的独立财务顾问应当出具专项意见。
  第二节 重组方案审议程序
  第十八条 上市公司筹划重大资产重组的,应当按规定编制重组预案或重组报告书,经董事会审议通过后予以披露。
  上市公司披露重组预案的,应当在董事会审议通过后的次一工作日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见(如适用)、其他证券服务机构出具的文件或意见(如适用),并根据披露内容提交下列备查文件:
  (一)上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议;
  (二)交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺;
  (三)国家相关有权主管部门出具的原则性批复(如适用);
  (四)上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,交易对方原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件,及不存在限制或者禁止转让情形的说明材料;
  (五)上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见;
  (六)被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明(如适用);
  (七)交易进程备忘录;
  (八)本所要求的其他文件。
  第十九条 上市公司披露重组报告书的,经董事会审议通过后,应当及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知(如适用)、权益变动报告书或者收购报告书摘要(如适用)、重大资产重组报告书(草案)摘要及全文、独立财务顾问报告、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见,并提交下列备查文件:
  (一)第十八条第二款要求提交的备查文件;
  (二)重组方案调整说明,包括:与预案相比,交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化;
  (三)盈利补偿具体协议(如适用);
  (四)有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件(如适用);
  (五)上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议;
  (六)本所要求的其他文件。
  第二十条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因,并明确是否继续推进或终止。继续推进的,应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  第二十一条 上市公司股东大会审议重大资产重组事项的,应当针对《重组办法》所列事项逐项表决。
  上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,如购买资产不以配套融资为前提,购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决;如购买资产与配套融资互为前提,购买资产与配套融资议案均获审议通过后,交易方案方可继续推进。
  发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的,上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产决议,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  第二十二条 上市公司披露重组方案后,拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当重新履行相关决策程序。
  第三节 现金选择权
  第二十三条 上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的,应当给予相关股东现金选择权:
  (一)上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的;
  (二)上市公司吸收合并其他公司,上市公司给予其股东现金收购请求权的;
  (三)上市公司分立成两个或两个以上独立法人的,上市公司给予其股东现金收购请求权的。
  本指引所称现金选择权,是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时,该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人(或其指定的第三方,以下简称现金选择权提供方)的权利。
  第二十四条 上市公司和现金选择权提供方办理现金选择权业务,应当遵守有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务规则和公司章程的规定。上市公司应当按照本指引等相关规定(详见附件4)办理现金选择权业务,包括提交信息披露文件、业务申请等。
  其他公司要约收购上市公司并以未在证券交易所上市交易的证券作为支付手段的、其他公司全面要约收购上市公司以依法可以转让的证券支付收购价款的,以及为保护股东利益,其他需要提供现金选择权的情形,参照前款规定执行。
  第三章 重组相关说明会
  第一节 媒体说明会
  第二十五条 上市公司重大资产重组构成重组上市的,应当召开媒体说明会。对于未构成重组上市的重大资产重组,中国证监会或本所可以根据需要,要求公司召开媒体说明会(会议流程要求详见附件5)。
  上市公司应当聘请律师见证媒体说明会召开过程,并披露律师对媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等是否符合本指引的专项意见。
  第二十六条 上市公司拟召开媒体说明会的,应当在首次披露重组方案后的非交易时间召开。
  第二十七条 上市公司拟召开媒体说明会的,应当在披露重组预案或报告书的同时,或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内,公告召开媒体说明会的具体安排。
  上市公司原则上应当在上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。
  第二十八条 上市公司召开媒体说明会后,出现如下情形的,本所可要求上市公司再次召开媒体说明会:
  (一)对媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的;
  (二)重组方案发生重大调整的;
  (三)终止重组的;
  (四)本所认为必要的其他情形。
  第二十九条 上市公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日,披露媒体说明会的召开情况,包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由(如有)、公司会后补充说明内容。
  第三十条 上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的,应当相应修改重组方案并及时披露。
  独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等证券服务机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见,并予以披露。
  第二节 投资者说明会
  第三十一条 上市公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的,在董事会审议通过终止重大资产重组决议后,应当及时召开投资者说明会。参加投资者说明会的人员至少需包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。
  第三十二条 上市公司应当在非交易时间召开投资者说明会,并履行通知和相应的信息披露义务。
  第四章 重组终止
  第三十三条 上市公司披露重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组,或者因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的,应当披露终止重大资产重组公告(格式详见附件6),公告应当包括重组框架介绍(如适用)、终止重组原因说明等,同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
  上市公司披露重组提示性公告后终止重大资产重组的,应当披露终止重大资产重组公告,公告应当包括重组框架介绍(如适用)、终止重组原因说明等。
  第三十四条 上市公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前,上市公司或交易对方拟终止重大资产重组的,上市公司还应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项,披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见(如适用),并提交以下备查文件:
  (一)终止本次重大资产重组的协议;
  (二)交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明(如适用);
  (三)终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。
  交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明,上市公司应当配合交易对方进行信息披露。
  第三十五条 上市公司应当在终止重大资产重组公告中就终止本次重大资产重组事项作出说明,说明应当至少包括以下内容:
  (一)终止本次重大资产重组的原因;
  (二)从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程;
  (三)本次终止事项是否充分履行相关审议程序;
  (四)上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及(或)其衍生品种的情况;
  (五)本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施(如适用);
  (六)本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。
  第三十六条 上市公司股东大会审议通过重组方案后,在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的,上市公司除适用本指引第三十一条至第三十五条,履行决策程序和信息披露义务外,还应当根据股东大会的授权情况,决定是否召开股东大会审议终止重组事项。
  第三十七条 上市公司因违反《重组办法》相关规定,被中国证监会责令暂停重组活动或被本所中止交易的,公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案,并及时披露;被中国证监会责令终止重组事项或被本所终止交易的,公司应当终止本次重组,并及时披露。
  第三十八条 上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前,如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,上市公司应当暂停本次重组进程,不得将重组事项提交股东大会进行审议,并及时披露相关信息,以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。
  上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会或本所报送申请文件前,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,上市公司应当暂停本次重组进程,及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。
  在暂停期间,上市公司可以自主决定是否终止本次重组,决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告,并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
  第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间,因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,应当终止本次重组,并及时披露,同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
  第五章 重组核准、注册及实施
  第四十条 对于不需要中国证监会核准、注册的重大资产重组,上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后,尽快实施重组方案。
  重组实施完毕的,上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书,并披露独立财务顾问和律师事务所意见。
  重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告,并在实施完毕前每30日披露一次进展情况。
  第四十一条 对于实施前需经中国证监会核准、注册以及其他部门行政核准的重大资产重组,在上市公司取得所有核准或同意注册前,不得实施。
  上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示,明确未取得相关部门批准前,不能实施本次重大资产重组。
  中国证监会或本所对需经中国证监会核准、注册的上市公司重大资产重组申请作出受理、反馈意见、不予受理、恢复受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定,或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的,上市公司应当及时披露相关进展,并进行风险提示。
  第四十二条 中国证监会或本所对重组方案审核期间,上市公司拟申请中止审核、恢复审核的,应当在召开董事会审议通过并在公告披露后,向中国证监会或本所提出申请。
  第四十三条 上市公司重大资产重组需提交并购重组委审核的,应当在收到拟召开并购重组委工作会议的通知时,披露并购重组委审核提示性公告。上市公司应当密切关注证监会网站公告,在并购重组委工作会议召开日期明确后,及时披露并购重组委工作会议安排公告,并于并购重组委工作会议召开的前一交易日提交公司股票在并购重组委工作会议期间直至表决结果披露前停牌的申请及相关停牌公告。
  上市公司收到并购重组委审核结果后,应当在次一交易日公告并复牌。公告应当明确审核结果为无条件通过、有条件通过或不通过,并明确上市公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。公司应当及时披露有条件通过的具体条件或不通过的具体理由。
  第四十四条 中国证监会对重组方案作出予以核准、注册或不予核准、注册的决定的,上市公司应当及时披露收到证监会核准、注册文件或不予核准、注册文件的公告。
  第四十五条 中国证监会对重组方案予以核准或同意注册的,上市公司应当披露重组报告书修订说明公告(如适用),并披露修订后的重组报告书全文和相关证券服务机构意见,同时披露尚需取得有关部门核准的情况。独立财务顾问和律师事务所应当对此出具专业意见。
  第四十六条 中国证监会对重组方案不予核准、注册的或本所审核不通过的,上市公司董事会应当根据股东大会的授权,在收到中国证监会不予核准、注册或本所终止审核的决定后10日内,就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告;
  如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案,应当在董事会公告中向投资者明确说明;如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实并购重组委的意见或本所审核意见并重新上报,应当在董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
  第四十七条 上市公司重大资产重组事项取得全部相关部门批准后,应当公告并尽快安排实施。
  重组涉及发行股份购买资产的,上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内,公告相关情况并提供独立财务顾问核查意见和律师事务所法律意见;上市公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后,应当及时披露发行结果暨股份变动公告。
  重组实施完毕后,上市公司披露重大资产重组实施情况报告书,并披露独立财务顾问和律师事务所出具的意见。
  第四十八条 上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的,应当在核准、注册文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。
  第四十九条 上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组,拟继续推进本次重组的,应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。
  第六章 重组实施后的持续信息披露
  第五十条 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产,或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更的,且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的,应当参照前述要求执行。
  上市公司重组产生商誉的,上市公司应当按照《企业会计准则》等规定,每年年末进行减值测试,并在年度报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉减值相关的重要信息。
  第五十一条 上市公司应当在年度报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承诺的履行情况。在承诺事项履行完毕时,上市公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。
  重大资产重组承诺涉及业绩补偿的,交易对方应当及时、足额补偿,不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的,上市公司应当及时披露,并说明相应解决措施。
  第五十二条 上市公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况,包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容,独立董事应当对此发表意见。
  整合效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起,不少于3个会计年度;如重组交易存在业绩承诺的,直至相关业绩承诺事项全部完成。
  第五十三条 独立财务顾问应当根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等相关要求,勤勉尽责,出具持续督导意见,切实履行持续督导义务。
  持续督导期内,独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施。独立财务顾问应当对公司的整合计划及实施效果发表意见。
  第五十四条 独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,做好持续督导工作,如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项,可能损害上市公司利益情况的,应当及时向本所报告,并督促上市公司及有关各方提供解决措施。
  第七章 附则
  第五十五条 上市公司及有关各方违反本指引规定的,本所可以采取现场检查等措施,并将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取监管措施或者予以纪律处分。
  为上市公司重大资产重组事项提供服务的证券服务机构和人员在上市公司重组过程中未能勤勉尽责,出具意见不审慎的,本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。
  本所发现上市公司及有关各方在重组过程中涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的,将及时提请中国证监会及其派出机构核查。
  证券服务机构和人员在上市公司重大资产重组相关业务活动中,因违法违规或者执业不规范行为被中国证监会采取监管措施或被本所予以纪律处分的,上市公司应当及时履行信息披露义务。
  第五十六条 公开发行股票、存托凭证并在科创板上市的公司进行重大资产重组的,适用本指引,但与重大资产重组审核、注册有关的事项,适用《科创板股票上市规则》《科创板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定,不适用本指引第十五条、第四十三条的规定。
  第五十七条 本指引由本所负责解释。
  第五十八条 本指引自发布之日起施行。
  附件:1.上市公司筹划重大资产重组停牌公告
  2.上市公司重大资产重组预案格式
  3.并购重组分道制审核评价标准
  4.现金选择权业务指南
  5.上市公司重组上市媒体说明会流程
  6.上市公司终止重大资产重组公告
  附件1
  上市公司筹划重大资产重组停牌公告
  适用范围:
  上市公司进入重大资产重组停牌程序,其信息披露事项适用本指引。
  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXX股份有限公司重大资产重组停牌公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
  一、停牌事由和工作安排
  二、本次重组的基本情况
  (一)交易标的基本情况
  交易标的名称,符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》暂缓披露情形的除外。
  (二)交易对方的基本情况
  交易对方的名称,符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》暂缓披露情形的除外。
  (三)交易方式
  交易方式指发行股份购买资产、定向发行可转债购买资产或其他重组方式。
  三、本次重组的意向性文件
  意向性文件的签署时间、主要内容,及签署正式重组文件的有关安排计划。
  四、风险提示
  XXXX股份有限公司
  XXXX年XX月XX日
  l 报备文件
  (一)经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请
  (二)有关资产重组的相关意向性协议文件或证明文件
  
  
  上市公司重大资产重组停牌申请表
  一、 公司简称及代码
  二、 停牌时间安排
  三、本次重大资产重组方式(可多选):
  (一)现金购买;
  (二)出售资产;
  (三)发行股份购买资产;
  (四)发行定向可转债购买资产;
  (五)资产置换;
  (六)吸收合并;
  (七)其他交易行为。
  四、交易标的名称
  五、交易对方名称和上市公司的关系
  六、本次重大资产重组是否构成重组上市
  (一)是;
  (二)否。
  七、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  八、独立财务顾问名称、联系人、联系方式(如适用)。
  董事长签字
  XXXX股份有限公司(盖章)
  XXXX年XX月XX日
  附件2
  上市公司重大资产重组预案格式
  第一节 总则
  一、上市公司进行重大资产重组的,在首次召开董事会前,相关资产尚未完成审计、估值或评估,应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案(以下简称重组预案)。
  二、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定,凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
  本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的,上市公司可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整,但应当在信息披露时作出说明。
  本所可以根据监管实际需要,要求上市公司补充披露其他有关信息。
  三、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案全文。
  第二节 封面、目录、释义
  四、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形式,包括但不限于:××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案、××股份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有限公司吸收合并××公司预案。资产重组采取其他交易形式的,应当在标题中予以明确。
  资产重组采取两种以上交易形式组合的,应当在标题中列明,如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”;发行股份购买资产同时募集配套资金的,应当在标题中标明“并募集配套资金”,如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案”;资产重组构成关联交易的,还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样,如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。
  封面应当载明上市公司名称、股票代码、股票简称、主要交易对方的名称或姓名、重组预案披露日期、独立财务顾问名称。
  五、重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应当符合通行的中文惯例。
  六、上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义,释义应当在目录次页排印。
  第三节 交易各方声明
  七、上市公司应当在重组预案中载明:“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。
  上市公司董事会应当声明:“本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册(如适用)”。
  八、交易对方应当声明:“本次重大资产重组的交易对方XXX已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任”。
  九、相关证券服务机构及人员应当声明(如适用):“本次重大资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX保证披露文件的真实、准确、完整,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
  第四节 重大事项提示
  十、上市公司应当在重大事项提示部分,就与本次重组有关的重大事项进行提示,包括但不限于以下内容:
  (一)本次重组方案简要介绍;
  (二)按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易(如构成关联交易,应披露构成关联交易的原因,涉及董事和股东的回避表决安排)、是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称重组上市)及判断依据;
  (三)本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍(如适用);
  (四)交易标的预估作价情况简要介绍(如适用)。
  第五节 重大风险提示
  十一、就本次交易对重组后上市公司经营和财务产生严重不利影响的重大风险因素,及本次交易行为存在的重大不确定性风险等,进行“重大风险提示”,包括但不限于以下内容:
  (一)本次重组审批风险。本次交易行为涉及有关报批事项的,应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,以及可能无法获得批准的风险(如适用);
  (二)交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制,诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等(如适用);
  (三)交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标,该指标的预测对本次评估或估值的影响,进而对交易价格公允性的影响等(如适用);
  (四)交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引致的风险(如适用);
  (五)公司治理与整合风险:上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险、交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。如本次拟购买的主要交易标的不属于同行业或紧密相关的上下游行业的,应充分披露本次交易的必要性以及后续整合存在的不确定性及风险(如适用);
  (六)财务风险:本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险(如适用);
  (七)其他与本次重组相关的风险(如适用)。
  第六节 本次交易概况
  十二、本次交易的背景及目的概况。
  十三、本次交易的方案概况,方案介绍中应当披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称重组上市)及其判断依据。
  第七节 上市公司基本情况
  十四、上市公司最近36个月的控制权变动情况,最近3年的主营业务发展情况,以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。
  第八节 主要交易对方
  十五、主要交易对方基本情况。
  主要交易对方为法人的,应当披露其名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图;
  主要交易对方为自然人的,应当披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等;
  主要交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质,如为合伙企业,还应披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。
  上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的,如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况,应说明无法披露的原因及影响。
  上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的,可以在履行相关授权程序(如涉及)后先行披露重组预案,也可以由上市公司及有关各方充分履行保密义务,在明确交易对方、交易价格等要素后直接披露重组报告书,并履行董事会、股东大会审议程序。
  第九节 交易标的
  十六、交易标的基本情况,包括:
  (一)交易标的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期;
  (二)交易标的产权或控制关系;
  (三)交易标的报告期(本指引所述报告期指最近2年及一期,如初步估算属于重组上市的情形,报告期指最近3年及一期)主营业务,包括主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况等;
  (四)交易标的报告期主要财务指标(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等),并说明是否为经审计数;
  交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的,如确实无法披露财务数据,应说明无法披露的原因和影响,并提出解决方案;
  (五) 交易标的预估值及拟定价等(如适用)。上市公司应当披露交易标的价值预估的基本情况,包括所采用的估值方法、增减值幅度等,简要分析预估合理性(如适用)。如无法披露预估值及拟定价的,应当说明无法披露的原因及影响;
  相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核的(如涉及),上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。
  第十节 交易方式
  十七、非现金支付方式情况(如适用)。上市公司发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。
  上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的,应当比照前述要求披露相关信息。
  十八、交易方案涉及吸收合并的,应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。
  十九、交易方案涉及募集配套资金的,应当简要披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。
  第十一节 风险因素
  二十、本次交易存在其他重大不确定性因素,包括尚需取得有关主管部门的报批等情况的,应当对相关风险作出充分说明和特别提示。
  第十二节 其他重要事项
  二十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
  上市公司披露为无控股股东的,应当比照前述要求,披露第一大股东及持股 5%以上股东的意见及减持计划。
  二十二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
  二十三、相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见(如适用)。
  
  
  附件3
  并购重组分道制审核评价标准
  一、并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产、构成重组上市的重大资产购买、出售、置换行为、合并分立等)行政许可申请审核时,根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及证券服务机构及经办人员的诚信记录,结合国家产业政策和交易类型,对符合标准的并购重组申请,有条件地淡化行政审核和减少审核环节,实行差异化审核制度安排。
  并购重组审核分道制具体分为快速审核、正常审核和审慎审核。进入快速通道的重组项目,取消预审环节,直接提请并购重组委审议。进入正常通道的项目,按照现有流程审核。进入审慎通道的项目,依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》,综合考虑诚信状况等相关因素,审慎审核申请人提出的并购重组申请事项,必要时加大核查力度。
  二、上市公司披露重大资产重组报告书后,各相关单位按照“标准公开、过程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工,启动对本次重组的分项评价。
  “上市公司信息披露和规范运作状况”评价由证监会派出机构和本所负责。评价结果分为A、B、C、D 4类,结果为A的列入快速审核类,结果为B、C的列入正常审核类,结果为D的列入审慎审核类。
  同时,上市公司存在以下情形之一的,不得列入快速审核类:(1)最近3年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的;(2)被中国证监会立案稽查尚未结案的;(3)股票被暂停上市或实施风险警示(包括*ST和ST)的;(4)进入破产重整程序的。
  “财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C3类,结果为A的列入快速审核类,结果为B的列入正常审核类,结果为C的列入审慎审核类。
  “证券服务机构和经办人员的诚信记录”由本所负责查询。相关证券服务机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分,且未满规定期限的,不得列入快速审核类。
  “产业政策和交易类型”由财务顾问发表意见、本所复核。具体原则为:并购重组涉及的行业属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业,或者是否属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业,且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的,列入快速审核类,但构成重组上市的除外。
  三、根据上述分项评价信息,最终评价结果实行一票否决制,即当所有分项评价均为快速审核类时,项目进入快速审核通道,分项评价结果之一为审慎审核时,项目进入审慎审核通道,其余项目为正常审核通道。
  本所负责汇总集成各相关单位的分项评价信息,根据上述原则确定本次重组的审核通道类型,上报中国证监会,并由中国证监会对外公示。具体内容详见上市公司并购重组审核分道一览表。
  四、本所对上市公司信息披露和规范运作状况的分类评价,采用最近一年上市公司信息披露工作考核结果。未纳入最近一年信息披露工作考核的新上市公司,其分类评价结果不高于B。
  自最近一年信息披露考核期结束至上市公司披露重大资产重组报告书期间,上市公司出现本所有关信息披露工作评价相关规定情形的,本所将对上述分类评价结果做出相应调整。
  五、上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时,应当同时提交上市公司诚信档案信息以及本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等证券服务机构及相关经办人员的名称(姓名)、身份信息和诚信档案信息。
  
  
  上市公司并购重组审核分道一览表
  审核通道类型 豁免 审核 快速 审核 正常 审核 审慎 审核
  应满足的条件 应满足 以下所 有条件 应满足 以下所 有条件 除豁免/快速审 核、审慎审核之 外的情形 应满足以下 前3项条件 之一
  1 证监会派出机构对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 A A D
  2 证券交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 A A D
  3 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 A A C
  4 证券服务机构及经办人员是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限 否 否
  5 上市公司最近三年是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分 否 否
  6 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 否 否
  7 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 否 否
  8 上市公司是否进入破产重整程序 否 否
  9 本次重组涉及的行业是否属于中国证监会《监管规则适用指引--上市类第1号》分类审核安排支持的行业 是 是
  10 本次重组是否属于同行业或上下游并购且不构成重组上市 是 是
  11 本次重组是否涉及发行股份 否 是
  
  附件4
  现金选择权业务指南
  一、上市公司可以通过以下两种方式向股东提供现金选择权的申报:
  (一)通过本所交易系统提供现金选择权的申报;
  (二)自行组织股东申报。
  对于目标公司股票市场价格高于现金选择权价格15%、投资者申报将导致重大损失的,由上市公司自行组织股东申报;现金选择权价格高于目标公司股票市场价格或与市场价格相差不大的,为便于投资者申报,上市公司应当选择通过本所交易系统申报。
  目标公司股票市场价格指现金选择权申报公告公布前1个交易日的公司股票收盘价。
  二、上市公司自行组织申报现金选择权的,申报时间不得少于1个交易日;通过本所交易系统申报的,申报时间不得少于3个交易日。
  三、上市公司在申请刊登现金选择权申报公告前应当向本所提交以下材料:
  (一)中国证监会相关核准文件(如适用);
  (二)上市公司现金选择权申报方式的说明;
  (三)现金选择权提供方的营业执照复印件,拟通过本所交易系统申报现金选择权的,还需要提交其已办理指定交易的证券账户名称及账户号码;
  (四)现金选择权申报公告文稿;
  (五)拟通过本所交易系统申报现金选择权的,应当提交中登上海分公司出具的、现金选择权提供方已将履约保证金冻结在中登上海分公司指定账户的证明文件。履约保证金金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额(即现金选择权价款总额)的20%;
  (六)拟通过本所交易系统申报现金选择权的,应当提交上市公司现金选择权业务申请;
  (七)公司股票及其衍生品种自现金选择权开始申报日的连续停牌申请;
  (八)本所要求的其他材料。
  四、上市公司应当在现金选择权开始申报日的至少2个工作日前刊登现金选择权申报公告。
  上市公司现金选择权申报公告应当包括以下内容:
  (一)现金选择权相关方案简介,包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权价格、现金选择权提供方等情况说明;
  (二)行使现金选择权股权登记日;
  (三)现金选择权申报期限;
  (四)现金选择权申报方式及具体申报要求;
  (五)公司股票及其衍生品种停复牌安排;
  (六)本所要求的其它内容。
  对于A股上市公司,其股权登记日为开始申报日的前一交易日,申报期间公司股票及其衍生品种停牌。
  五、若现金选择权申报结果不会影响上市公司的上市地位,本次吸收合并、要约收购或分立事项中存续的上市公司可以申请其股票及其衍生品种于刊登“现金选择权申报结果公告”的当日(需在交易日刊登)复牌交易。
  在2家以上上市公司吸收合并中,存续的上市公司拟于吸收合并换股工作全部完成后复牌交易的,应当及时履行信息披露义务。
  本次吸收合并、要约收购或分立事项中,符合本所《股票上市规则》终止上市情形的上市公司,应当于现金选择权申报截止日的次一交易日向本所提交终止上市申请。公司股票及其衍生品种继续停牌,直至本所批准公司终止上市。
  六、上市公司自行组织股东申报现金选择权的,公司应当在现金选择权实施公告中作出特别提示:凡成功申报现金选择权的股东,须在申报结束后的下一交易日自行前往上海证券交易所签署股权转让协议。
  现金选择权申报完成后,上市公司刊登现金选择权申报结果公告,并按本所《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《上市公司股份协议转让业务办理指引》办理申报股份的确认及相关过户事宜。
  七、通过本所交易系统申报的现金选择权,按以下程序办理股份申报、股份确认及相关过户事宜:
  (一)申报有效期内,投资者可以对当天的申报进行撤单,次日开始不得撤销前日已生效的申报。申报生效后,相关股份将由中登上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间,投资者不得再行转让该部分股份。
  现金选择权申报代码经上市公司申请后,由本所公司监管部提供给上市公司。投资者选择卖出为接受现金选择权,现金选择权价格和申报股份数量由投资者填写,申报股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数量,超过部分申报无效。
  涉及融资融券标的证券的,仅自本次现金选择权股权登记日起,普通证券账户内的股份可申报现金选择权。
  (二)现金选择权申报期满后,上市公司可以向中登上海分公司查询申报结果;公司监管部受理信息披露事宜,上市公司刊登“公司现金选择权申报结果公告”。
  (三)现金选择权提供方应当根据申报结果及时补足行权资金,完成本所确认手续后,可以向中登上海分公司申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结事宜。
  (四)现金选择权清算过户完成前,已申报行使现金选择权的投资者不得办理转指定交易手续。
  八、异议股份现金选择权申报股份确认及过户的特别要求。
  若现金选择权申报主体仅限于异议股东(而不是全体股东);在申报期满后,上市公司还需将申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截止股权登记日所持异议股份数量进行比对,剔除无效申报后,方能刊登“公司现金选择权申报结果公告”。
  经财务顾问盖章确认后,上市公司将书面过户申请和过户清单提交本所公司监管部,本所将上述材料转送中登上海分公司后,上市公司可以向中登上海分公司申请办理相关股份的资金清算、过户、保证金解除冻结等事宜。
  投资者通过交易系统进行申报现金选择权的,若误将非异议股份进行申报的,其临时保管将在现金选择权清算完毕后予以解除。
  九、上市公司应当在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。
  上市公司现金选择权提示性公告应当包括以下内容:
  (一) 现金选择权申报起止日期;
  (二) 现金选择权申报及行使具体要求,包括现金选择权股权登记日、现金选择权申报期限、现金选择权申报方式及应当注意事项等。
  (三) 截至公告刊登时现金选择权的有效申报数量。
  十、上市公司与中登上海分公司协商确定申报股份过户时间后,刊登“公司现金选择权清算及交割结果公告”,该公告中应明确申报现金选择权股东资金到账日期。
  十一、通过本所交易系统进行现金选择权申报的,指定交易的证券公司将参照A股买卖收费标准向投资者收取相关税费;上市公司自行组织现金选择权申报的,应当根据本所和中登上海分公司有关协议转让的规定缴纳相关税费。
  
  附件5
  上市公司重组上市媒体说明会流程
  一、上市公司应当在媒体说明会前,通过“上证e互动”网络平台访谈栏目等渠道进行问题收集,及时整理汇总媒体和投资者关注的问题,并在媒体说明会时予以统一答复。
  二、下列人员应当出席媒体说明会,并全程参加:
  (一)上市公司相关人员,包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等;
  (二)标的资产相关人员,包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等;
  (三)证券服务机构相关人员,包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等;
  (四)停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。
  公司或标的资产相关方认为有必要的,可以邀请相关行业专家、证券分析师等参会。
  三、上市公司应当邀请中国证监会指定信息披露媒体出席会议,并确保邀请出席会议的指定媒体不少于三家。
  中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师可以出席会议。
  四、上市公司可以在本所交易大厅或本所认可的其他地点召开媒体说明会,或者采用网络远程的方式召开,但本所要求需在线下召开的除外。
  上市公司、重组上市交易对方、证券服务机构等相关方及人员应当在媒体说明会上全面、充分地回应市场关注和提出的问题。
  五、媒体说明会应当包括重组上市交易各方陈述、媒体现场提问及现场答复问题等环节。
  六、上市公司重组上市交易的相关人员应当在媒体说明会上简明扼要地说明有关事项,包括:
  (一)上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性(如有);
  (二)上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见(如有);
  (三)标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺(如有)、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等(如有);
  (四)证券服务机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。
  上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的,相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。
  七、媒体说明会应当为媒体留出充足的提问时间,充分回应市场关注和质疑的问题。
  八、参会人员应当在现场答复媒体提问和会前整理汇总的问题。上市公司现场不能答复的,应当说明不能答复的原因。
  现场未能答复的,上市公司应当在媒体说明会公告中予以答复。
  
  
  附件6
  上市公司终止重大资产重组公告
  适用范围:
  上市公司终止重大资产重组,其信息披露事项适用本指引。
  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  
  xxxx股份有限公司终止重大资产重组公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
  一、本次筹划重大资产重组的基本情况
  (一)筹划重大资产重组背景、原因;
  (二)披露重组框架,重组框架至少包括主要交易对方、交易方式、交易标的。
  二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
  (一)推进重大资产重组所做的工作;
  (二)终止重组的相关审议程序;
  (三)已履行的信息披露义务;
  (四)已取得的核准同意函(如适用);
  (五)已签订的协议书等(如适用)。
  三、终止筹划本次重大资产重组的原因,以及从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程。
  四、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其(或)衍生品种的情况。
  五、交易对方关于本次重组终止的说明(如适用)
  六、本次终止重大资产重组对上市公司影响的分析、相关违约责任及已采取或拟采取的措施(如适用)
  七、承诺
  公司应承诺在披露本公告之日起至少1个月内,不再筹划重大资产重组事项。公司应说明召开投资者说明会的相关安排。
  八、股票及其衍生品种复牌安排(如适用)
  根据有关规定,公司股票及其衍生品种将于XXXX年XX月XX日开始复牌。
  特此公告。
  XXXX股份有限公司
  XXXX年XX月XX日
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