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科创板上市公司信息披露业务指南第2号——信息报送及资料填报

上海证券交易所 (2020-09-11)

【正文】
  科创板上市公司信息披露业务指南第2号——信息报送及资料填报
  2020-09-11
  第一章 一般规定
  第一条 为了完善上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司、控股股东等信息披露义务人及其相关人员信息报送及资料填报的工作流程,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)等有关规定,制定本指南。
  第二条 上市公司应当遵守本指南的规定,通过本所公司业务管理系统(以下简称系统)的“资料填报”等相关栏目,做好各类资料的填报和更新工作。
  第三条 上市公司董事会秘书应当承担信息填报和维护的具体职责,并对所填报信息进行必要的复核。填报信息发生变化的,应当及时对相关变动信息予以主动更新。
  第四条 上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员等相关信息披露义务人,应当遵守本指南要求,积极配合上市公司完成相关信息的填报工作,保证填报信息的及时、真实、准确、完整,并承担由此产生的法律责任。
  填报信息发生变化的,相关信息披露义务人应当及时告知上市公司。
  第二章 上市公司基本信息的填报
  第五条 上市公司在取得本所分发的CA数字证书(相关技术规范文件也称为“E-key”,本业务指南统称为“CA数字证书”)后,应及时通过CA证书登入系统的“资料填报”栏目填报上市公司信息、董监高信息、实际控制人及其一致行动人等信息。
  上市公司应当及时更新CA数字证书有效期,确保其始终处于有效期内。
  第六条 上市公司填报董事、监事和高级管理人员信息时,应当首先通过系统“资料填报”下的“董监高声明”栏目填报其声明信息。
  填报过程中,如董事、监事和高级管理人员个人开设有多个沪市A股证券账户,则每个A股证券账户填报一条记录。如尚未开设A股证券账户,A股证券账户栏请填报“无”。
  上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的,应当在“其他说明”栏中予以说明,并向本所科创板公司监管部提交延长期间、降低比例或者附加条件的书面申请,经科创板公司监管部审核同意后方可生效。
  第七条 上市公司填报完成后,本所网站“监管信息公开”下设的“持股变动”子栏目中将于次日显示上述信息,供投资者查询,上市公司无需另行公告。
  第八条 根据填报信息,本所对上市公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份实施以下事前控制:
  (一)公司股票上市交易之日起特定期限内不得转让;
  (二)公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让;
  (三)公司股票上市交易之日起一年后在任职期间内每年可以转让25%;
  (四)年内新增无限售条件股份当年可转让25%。
  上市公司进行权益分派时,同比例增加第(三)项、第(四)项情形的当年可转让数量。
  第九条 本所对以下情形实施事后监管:
  (一)公司董事、监事和高级管理人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入的;
  (二)公司董事、监事和高级管理人员违反禁止买卖本公司股票的时间窗口限制的,包括但不限于公司定期报告公告前三十日内、业绩预告或业绩快报公告前十日内、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中至依法披露后两个交易日内。
  第十条 所有上市公司均应填报大股东信息。上市公司填报大股东信息应当通过系统“资料填报”下的“大股东/控股股东及其一致行动人”栏目填报。
  上市公司大股东存在一致行动人的,应当填报和维护一致行动人信息。单一股东持股量虽未达到公司总股本的5%,但因一致行动关系合计持股达到5%以上的,也应当填报一致行动人信息。
  每组一致行动人至少需要填写两位以上的股东信息。
  第十一条 多地上市公司应当如实填报并及时更新境外上市股本信息,并向公司大股东及其一致行动人、董监高等相关信息披露义务人核实相关信息,做好填报与更新维护工作。
  第三章 关联人和关联关系的填报
  第十二条 上市公司应当通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“关联关系”栏目,及时填报上市公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
  第十三条 上市公司应当根据《科创板上市规则》等规定界定关联人,并分别新建、填写关联法人、关联自然人信息,包括法人名称或自然人姓名、组织机构代码或身份证件号码、关联关系及其他说明等。填写过程中,上市公司应当根据实际关联关系勾选所适用的《科创板上市规则》情形,并在“其他说明”栏中填写具体的股权关系(关联法人)、职务或亲属关系(关联自然人)。
  上市公司填报关联自然人时,应当做到每人一条记录。
  第十四条 与上市公司具有间接控制关系或持有股份,如间接控制上市公司的关联法人、间接持有上市公司5%以上股份的关联自然人,应当通过“关联关系”填报其中每个层次的直接控制关系或持有股份情况。如控股股东B持有上市公司C 75%的股权,A公司持有B公司80%的股权,从而间接控制C公司的股份。上市公司应当在“关联关系”中创建以下两条记录:
  控制方或股份持有方全称 控制方或股份持有方统一社会信用代码(如有) 被控制方或被投资方全称 被控制方或被投资方统一社会信用代码 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例(%,精确到两位小数) 其他说明
  A公司 A的统一社会信用代码 B公司 B的统一社会信用代码 80
  B公司 B的统一社会信用代码 C公司 C的统一社会信用代码 75
  第十五条 上市公司完成关联人名单填报后,系统将对上市公司填报的内容进行校验。
  第十六条 上市公司关联人名单及关联关系发生变化时,上市公司应当及时在系统中对已填报信息进行更新。
  第四章 内幕信息知情人档案的填报
  第十七条 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、本所《科创板上市规则》等有关规定,上市公司应当及时报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
  第十八条 上市公司发生如下事项的,应当按照本章的规定报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录:
  (一)上市公司收购,包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动,以及要约收购等;
  (二)发行证券,包括非公开发行、配股、增发、可转换债券;
  (三)分立、回购股份;
  (四)披露定期报告;
  (五)其他中国证监会和本所要求的事项。
  上市公司进行重大资产重组、合并的,应当按照本所并购重组相关业务规则的规定办理内幕信息知情人备案工作。
  第十九条 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内,上市公司应向本所科创板公司监管部报送如下文件:
  (一)重大事项进程备忘录。
  (二)下列范围内的法人和自然人名单及相关资料:
  1.上市公司的董事、监事、高级管理人员;
  2.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);
  3.涉及前条所述事项的上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
  4.由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员,包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员;
  5.保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构等中介机构的法定代表人(负责人)和经办人等有关人员;
  6.接收过上市公司报送信息的行政管理部门;
  7.中国证监会规定的其他人员;
  8.前述1至7项中自然人的配偶、子女和父母。
  上市公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第六条规定将内幕信息知情人档案通知上市公司后,上市公司应当向本所报送。
  第二十条 上市公司应当通过系统“监管互动”下的“内幕信息知情人”栏目填报内幕信息知情人和进程备忘录。
  内幕信息知情人信息包括但不限于:姓名、身份证件号码、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
  知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  在重大事项首次披露后,事项进展发生重大变化的,上市公司应当按照本所要求补充填报内幕信息知情人信息。
  第二十一条 上市公司完成填报的同时即做出承诺:保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
  第五章 候选董事会秘书、独立董事资料提交
  第二十二条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当根据《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第四章第五节“董事会秘书”的要求,通过系统“资料填报”下的“候选董秘资格备案”栏目,提交候选董事会秘书相关文件及信息,并及时关注科创板公司监管部的反馈意见。
  第二十三条 上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的,应当根据《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第四章第四节“独立董事”的要求,通过系统“资料填报”下的“候选独立董事资格备案”栏目,提交候选独立董事个人信息,并及时关注科创板公司监管部的反馈意见。
  第六章 上市公司及相关主体承诺
  第二十四条 上市公司及相关主体作出承诺或变更、豁免履行承诺的,在“资料填报”下的“上市公司及相关主体承诺”栏目,进行填报、更新。
  承诺信息填报内容包括承诺类型、承诺主体类型、承诺主体名称、目前履行状态、承诺事项类别、承诺内容、作出承诺时间、预计履行完成时间、实际履行完成时间、备注等。
  第二十五条 承诺事项涉及多个承诺时间,或者涉及多个承诺主体类型的,应当分成多个承诺事项填写。
  同一承诺事项涉及多个承诺事项类别的,类别应当多选。
  第二十六条 上市公司及相关主体的承诺事项将在本所外网“监管信息公开”栏目下“承诺履行”子栏目集中展示。
  第七章 其他资料填报
  第二十七条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员接受外界采访、调研,或者召开说明会,应当事先告知董事会秘书,原则上董事会秘书应当全程参加采访或调研。
  采访或调研结束后,采访调研人员应当与接受采访调研的人员共同编制会谈的书面记录并签字确认,在两个交易日内,由上市公司董事会秘书通过系统“上市公司信息维护”下的“公司及高管接待机构调研情况”栏目进行报备,并每月定期通过上证e互动平台的“上市公司发布”栏目予以发布。
  书面记录应当至少包括采访或调研时间、参加人员、事项及主要内容。
  第二十八条 上市公司应当通过系统“资料填报”下的“上市公司信息维护”下的“相关市场中介”栏目,填写公司聘请的中介机构信息。
  第二十九条 上市公司如需向科创板公司监管部报送董事会秘书履职报告、信息披露沟通文件、专项报告、案例等文件,应当通过系统“资料填报”下的“其他文件报送”栏目进行提交,并及时关注上述流程的流转状态。
  第八章 附则
  第三十条 本指南由本所负责解释。
  第三十一条 本指南自发布之日起施行。
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