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科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露

上海证券交易所 (2020-09-11)

【正文】
  科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露
  2020-09-11
  第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司(以下简称上市公司)股权激励相关的信息披露行为,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《科创板上市公司持续监管办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)等有关规定,制定本指南。
  第二条 本指南适用于上市公司以本公司股票为标的,采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式,对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励相关事项的信息披露。
  第三条 上市公司授予激励对象限制性股票,包括下列类型:
  (一)激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票,即第一类限制性股票;
  (二)符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票,即第二类限制性股票。
  第二类限制性股票相关定义如下:
  归属:限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
  归属条件:限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
  归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日。
  第四条 上市公司实行股权激励,董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议,并及时公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见。
  第五条 上市公司董事会应当在授予权益前,就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。
  第六条 上市公司授予第一类限制性股票、股票期权的,需向本所提交股权激励计划授予登记申请,经本所确认后,及时联系证券登记结算机构办理登记结算事宜。授予第一类限制性股票的,上市公司还应当在登记完成后及时披露授予结果。
  第七条 上市公司董事会应当在第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属、股票期权行权前,就股权激励计划设定的激励对象解除限售、归属、行权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。
  上市公司授予第二类限制性股票、股票期权的,应当单独披露激励对象符合归属、行权条件的情况;授予第一类限制性股票的,应当在解除限售公告中披露激励对象符合解除限售条件的情况。
  第八条 上市公司授予第一类限制性股票的,应当在限制性股票解除限售前,及时履行信息披露义务。
  上市公司授予第二类限制性股票、股票期权的,应当在激励对象归属、行权后及时履行信息披露义务。
  第九条 上市公司采用回购本公司股票的方式实施股权激励的,应当按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,及时履行审议程序和信息披露义务。
  第十条 本指南由本所负责解释。
  第十一条 本指南自发布之日起施行。
  
  附件:
  第一号 科创板上市公司股权激励计划草案摘要公告
  第二号 科创板上市公司股权激励计划权益授予公告
  第三号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票授予结果公告
  第四号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票解除限售暨上市公告
  第五号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票符合归属条件公告
  第六号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票归属结果暨股份上市公告
  第七号 科创板上市公司股权激励计划股票期权符合行权条件公告
  第八号 科创板上市公司股权激励计划股票期权行权结果暨股份上市公告
  
  
  第一号 科创板上市公司股权激励计划草案摘要公告
  适用情形:
  科创板上市公司(以下简称上市公司)董事会审议通过公司股权激励计划草案,需履行信息披露义务,适用本公告格式指引。
  证券代码: 证券简称: 公告编号:
  XXXX股份有限公司股权激励计划草案摘要公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
  重要内容提示:
  l 股权激励方式:限制性股票、股票期权或相结合的方式,如授予限制性股票的,说明采用第一类限制性股票或第二类限制性股票。
  l 股份来源:向激励对象发行股份、回购本公司股份、其他方式
  l 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数
  一、股权激励计划目的
  披露上市公司实施股权激励计划的具体目的。公司是否同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制,如有,披露其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况,并说明其与本次股权激励计划是否存在关系。
  二、股权激励方式及标的股票来源
  (一)股权激励方式
  股权激励方式包括限制性股票和股票期权。上市公司授予激励对象限制性股票,包括下列类型:
  1.激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票,即第一类限制性股票;
  2.符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票,即第二类限制性股票。
  (二)标的股票来源
  上市公司可以下列方式作为标的股票的来源:向激励对象发行股份、回购本公司股份或者其他方式。以定向发行为股票来源的,应说明拟发行的股票种类。以回购本公司股份为股票来源的,应说明回购资金安排及对公司的财务影响、回购程序,且上市公司对回购股份的处置应符合《公司法》第一百四十二条规定。以其他方式为股票来源的,应详细说明股份的来源、交付方式及对公司财务的影响。
  三、拟授出的权益数量
  披露股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授出的权益数量、所涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、所涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比。
  同时实施两期以上股权激励计划的,披露全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的百分比。
  公司存在表决权差异安排的,披露股权激励计划实施前后特别表决权股份数量占上市公司股本总额的百分比、特别表决权股份的表决权比例。
  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
  (一)激励对象的确定依据。披露是否与实施股权激励计划的目的相符合;是否符合相关法律法规和本所相关规定的要求。
  (二)披露激励对象的人数,占公司全部职工人数的比例。
  单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工成为激励对象的,公司应当以列表形式披露,并充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。
  (三)除预留部分外,激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的,披露其姓名、国籍、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。以及单个激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明。
  预留股份激励对象经董事会确认后,需参照上述要求进行披露。
  公司应以列表或其他有效方式详细披露以上内容。
  (四)公司应说明对激励对象核实情况,并披露激励对象名单在公司内部公示的情况。
  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司对相关激励权益的处理方法。
  五、股权激励计划的相关时间安排
  (一)股权激励计划的有效期
  披露股权激励计划的有效期及起止日。
  (二)股权激励计划的相关日期及期限
  1.采用第一类限制性股票激励方式的,披露授予日期或其确定方式、限售期、解除限售的安排(各期解除限售的股票数量及占激励对象获授的限制性股票总量的比例)。
  2.采用第二类限制性股票激励方式的,披露授予日期或其确定方式、归属期限、归属安排(各期可归属的数量及占激励对象获授的限制性股票总量的比例)、归属后相关限售安排(如适用)。
  3.采用股票期权激励方式的,披露授权日期或其确定方式、可行权日期或其确定方式、行权有效期、行权安排(各期可行权的股票期权数量及占激励对象获授的股票期权总量的比例)。
  六、授予价格、行权价格及确定方法
  (一)激励方式为限制性股票的,应披露限制性股票授予价格或者授予价格的确定方法。
  授予价格低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的,应当说明定价依据及定价方式。上市公司应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见。
  (二)激励方式为股票期权的,应披露股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法。
  (三)分次授出权益的,应当披露将在每次授出权益前召开董事会,按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则,决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。
  七、获授权益、行使权益的条件
  披露激励对象获授权益、行使权益的条件。采用限制性股票方式的,披露授予条件(如有)、解除限售条件或者归属条件;采用股票期权方式的,披露授权条件(如有)、行权条件。
  激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
  上市公司应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标,并披露设定依据、指标的科学性和合理性。绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以将公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
  拟分次授出权益的,应当就每次激励对象获授权益分别设立条件;分期行使权益的,应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。
  八、公司授予权益及激励对象行权的程序
  (一)披露股权激励计划由薪酬与考核委员会拟定。
  (二)披露股权激励计划提交董事会审议的相关安排,说明成为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
  披露独立董事及监事会就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形发表的意见。
  (三)披露股权激励计划是否需要取得有关部门的批准。如需要,应当说明报批程序,并承诺将按相关规定及时披露批准进展及批准结果。
  (四)披露上市公司召开股东大会审议股权激励计划的相关安排,说明将由独立董事向所有股东公开征集委托投票权,并向股东提供网络投票表决方式,并说明拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东将回避表决。
  (五)披露限制性股票的授予、解除限售、第二类限制性股票归属程序或股票期权的授权、行权程序。具体程序由上市公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及公司自身情况设定。
  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
  披露上市公司因标的股票除权、除息或者其他原因,需要调整权益价格或者数量的方法和程序。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,说明上市公司必须提交股东大会审议。
  限制性股票授予前、股票期权行权前公司发生增发事项的,权益数量和权益价格不作调整。
  十、会计处理方法与业绩影响测算
  (一)披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性。
  (二)预计实施本次股权激励计划应当计提的费用及对公司相关会计年度经营业绩的影响。
  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
  披露股权激励计划实施过程中,公司与激励对象各自所要承担的权利义务,包括但不限于:公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助;公司与激励对象应当相互配合,完成授予(授权)、行使权益等事宜。
  披露公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
  十二、股权激励计划变更与终止
  (一)披露股权激励计划变更与终止的一般程序,变更与终止程序应当符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
  (二)披露公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时,股权激励计划的实施程序。
  (三)激励对象未达到解除限售条件或行权条件而需要由公司回购已授予股票或注销股票期权。说明股票回购价格的确定方法及回购程序。
  (四)披露股权激励计划终止的情形。
  十三、上网公告附件
  绩效考核办法。
  特此公告。
  
  XXXX股份有限公司董事会
  年 月 日
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