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上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露

上海证券交易所 (2020-09-25)

【正文】
  关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》的通知
  2020-09-25
  上证发〔2020〕70号
  各市场参与人:
  为了鼓励和规范科创板上市公司开展自愿信息披露,提高自愿信息披露的有效性,根据《中华人民共和国证券法》及有关行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》,上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》(详见附件)。现正式发布,并自发布之日起施行。
  特此通知。
  
  附件:上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露
  
  上海证券交易所
  二〇二〇年九月二十五日
  
  
  
  
  上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号--自愿信息披露
  
  目 的
  制定本指引,主要出于三方面的考虑。
  一是贯彻落实修订后《证券法》的相关要求。修订后的《证券法》明确规定,除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。与之相衔接,中国证监会部门规章、规范性文件和本所业务规则,明确了自愿信息披露的原则性规定。为推动股票、存托凭证在科创板上市的公司(以下简称科创公司)更好地实践这一法定要求,还需要从如何开展自愿信息披露的角度,进一步明确自愿信息披露的具体要求、披露内容和注意事项,以提供更有针对性和指导性的规范建议。编制本指引,即是为了落实《证券法》和配套部门规章、业务规则的规定,制定科创板自愿信息披露制度体系的“操作手册”,方便科创公司参考使用。本所后续将根据科创公司自愿信息披露实践,不断丰富和更新本指引。
  二是促进科创公司提高信息披露的有效性。信息披露是证券市场有效配置资源和投资者作出投资决策的基础,也发挥着督促上市公司规范运行、保护投资者合法权益的重要功能。从市场实践看,上市公司履行信息披露义务,既包括法律法规强制披露的信息,也包括公司自愿披露的信息。其中,战略规划、盈利预测、公司治理、环境保护、社会责任、人力资本等方面自愿披露的信息,作为强制披露信息的有益和必要补充,提升了信息披露有效性。科创板开市以来,一批代表新经济、新业态、新模式的科技创新企业登陆科创板。这些企业,在盈利模式、资产结构、企业估值、成长路径等方面,与传统型企业存在显著差别,其科创属性、成长属性、价值属性需要从更多角度进行解读和呈现,自愿披露信息的重要性日益凸显。不少上市企业在以往常见自愿信息披露类型的基础上,主动披露行业变化、研发进展、运营数据、业务合作、非会计准则下的财务指标、董事长致投资者的沟通信函等信息,自愿信息披露的类型也由此更加丰富。本指引即顺应这一变化趋势,推动科创公司为投资者提供更具针对性和有效性的决策信息,满足投资者多元化的信息需求。
  三是防范自愿信息披露中的不当行为。自愿信息披露主要由科创公司自主决策,但也会影响投资者的投资决策和股票交易秩序,因此同样需要遵守必要的规范。市场实践中,出现了一些利用自愿信息披露,发布“蹭热点”类公告的不当行为,误导了投资者,引起市场关注。需要强调的是,自愿披露不是随意披露和任性披露,科创公司在自主判断和决策的同时,也需要遵循信息披露的基本要求,防范自愿披露中不当行为的发生。本指引结合自愿信息披露的监管实践,通过原则阐述和案例示范,进一步明确了自愿信息披露的一般要求,并指导公司建立有助于遵守上述原则和要求的内部制度,保障自愿信息披露的目标和价值得到准确把握和充分实现。
  一、准确把握自愿信息披露的范围
  科创公司自愿披露的信息,应当服务于投资者决策需要,基于一定的客观事实,或者具备实施的基础条件。不宜披露与投资者决策关联不大的信息,更不应披露可能误导投资者错误估计公司价值的市场热点相关信息,不能以重大风险提示替代应有的事实基础。
  一般而言,自愿信息披露包含以下常见类型。
  1. 战略信息,指与公司长期发展目标和规划相关的信息,例如三年规划或者向某个领域拓展的发展战略。
  2. 财务信息,指能够反映公司财务状况及经营成果的数据及其分析信息,例如非会计准则下的财务信息。
  3. 预测信息,指基于现有事实作出的对未来的判断和预测,例如对技术发展趋势或者某个产品市场开拓的前瞻性预测、盈利预测。
  4. 研发信息,指反映公司新技术、新产品研究开发进展,以及所取得成果的信息,例如生物医药公司新药研发进展。
  5. 业务信息,指财务信息之外能够反映公司业务发展、经营情况及其趋势的信息,例如按月度披露的主要经营数据。
  6. 行业信息,指公司所处行业发生的对公司经营发展具有影响的行业信息,例如国家对于相关行业的重点支持或者鼓励性政策。
  7. 社会责任信息,指公司承担的对消费者、员工、社会环境等方面的责任情况,例如重大突发公共事件中公司发挥的作用。
  二、自愿信息披露的基本要求
  自愿披露信息,主要由科创公司自主决策,但同样需要遵守法律规则关于信息披露的一般规定,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。科创公司应注意从以下方面,遵守自愿信息披露的原则和要求。
  (一)严格遵守真实、准确、完整的一般要求
  真实、准确、完整,是《证券法》规定的信息披露的基本要求。自愿信息披露虽然不属于强制披露,但构成持续信息披露的组成部分,同样需要遵循上述原则,不得有虚假记载,不得有误导性称述,不得有重大遗漏。科创公司进行自愿信息披露,应按照《科创板股票上市规则》关于信息披露基本原则的具体要求,保证所披露信息真实、准确、完整,尤其要注意充分披露相关事项可能存在的不确定性或者其他重大风险,不能“报喜不报忧”。
  (二)披露形式力求简明友好
  自愿信息披露的基本目标,是为了帮助投资者更加充分地理解、判断公司价值。《证券法》强调了信息披露应当简明清晰、通俗易懂。按照这一要求,自愿披露也要注意把握好可理解性,语言表述力求平实,清晰易懂,力戒空洞化、模板化的披露。对于科创公司而言,由于多处于新兴行业,所披露的商业模式、产品、研发等信息,往往涉及创新科技或者专业术语,普通投资者不容易理解,更加需要重视这一披露要求,避免使用大量的专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写。确需使用专业术语的,应当配以必要的解释,对其中的重点、关键信息可以着重列明和显示,以便于投资者掌握;对披露事项尽可能采用定量分析或作出有针对性的定性描述,必要时可以采用图表辅助表达。
  例如,公司披露研发成功某项新技术时,应尽可能描述新技术的基本功能、应用场景、主要改进和使用条件,便于投资者获得更加具体、直观、可感知的理解;公司披露拟研发某项新药的适应症时,要尽可能使用投资者可以理解的通俗化的疾病名称;公司披露新产品对经营的影响时,建议披露新产品产生的收入及占当期营业收入的比例,定量分析对公司的影响。
  (三)保持必要的一致性与持续性
  为明确投资者预期,自愿信息披露有必要保持一致的披露逻辑和标准,不应进行选择性信息披露。一方面,自愿披露的事项类型和披露标准要有一致性,不应基于个别主体的利益,对同类事项进行选择性披露;另一方面,自愿披露的内容要有持续性,同一事件的重要进展应当持续披露,既要披露正面、有利的进展,也要披露负面、不利的进展。
  例如,公司自愿披露月度经营数据,那么后续无论经营数据同比是增加还是减少,公司一般都应当披露;公司自愿披露技术研发公告后,如果研发失败,或者研发进度严重未达预期,公司应当立即披露;公司自愿披露关键指标时,应当保持前后前提假设、计算口径的一致性。
  需要说明的是,公司基于保护投资者利益、信息获取充分性、行业监管要求等考虑,在特定情形下进行偶发性的自愿披露,后续如未再出现相应特定情形的,可不对同类事项进行自愿披露。例如,当公司股东所持股份解禁时,公司半年报业绩出现了下滑,公司出于明确投资者预期的考虑,自愿披露了业绩预告,并不必然意味着公司触发了今后持续的半年报业绩预告义务。
  三、建立自愿信息披露的决策机制与流程
  建议科创公司建立自愿信息披露管理制度,统筹管理自愿披露信息的确定、公告编写、内容审核与发布决策。公司董事、监事和高级管理人员应采取必要的措施促使自愿信息披露的管理制度得到有效执行,以确保公司开展自愿信息披露符合法律规则的要求。在制定相关管理制度时,公司可以参考下列要点。
  1.公司董事长、董事会秘书、管理层、股东等主要人员应当就自愿信息披露各负其责
  董事长作为信息披露第一责任人,应当对公司的自愿信息披露承担主要责任,确保公司自愿信息披露符合相关法律规则的要求。
  董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人,应当具体负责公司自愿信息披露的组织和把关,保障公司制定的自愿信息披露管理制度得到有效执行。
  总经理作为公司经营管理主要人员,原则上对涉及经营决策事项自愿披露公告的真实、准确、完整承担责任。
  财务总监作为公司财务负责人,应当对自愿信息披露公告的财务信息进行把关,确保自愿信息披露公告中相关财务信息符合法律规则的要求。
  公司其他董事和高级管理人员,应在其职责范围内对公司自愿披露的信息尽到应有的注意义务。
  科创公司的实际控制人、股东不得滥用其支配地位、股东权利,要求科创公司不当利用自愿信息披露配合实施违法违规行为。
  2.明确自愿信息披露的一般标准
  科创公司的商业模式、治理结构、核心技术、产品特征差异较大,自愿披露信息的内容和类型也不尽相同。公司应当结合自身特点和实际情况,在自愿信息披露管理制度中明确自愿信息披露的事项范围及标准,以保证公司自愿信息披露遵循一定的原则和标准,在产生或者涉及相关信息时,能够快速判断是否需要进行自愿披露。
  例如,生物医药企业,可以将药品研发的重要进展,列入自愿披露信息的范围;实施股权激励的企业,可以明确在年报中披露非会计准则核算的财务信息等。
  3.设置必要的保密要求
  为确保投资者公平获取信息,科创公司应当设置自愿披露信息的保密性要求。自愿披露的信息构成内幕信息的,应当按照法律规则的要求进行内幕信息管理。
  例如,公司可以对信息的接触人员设置权限,对相关资料的查阅设置审批程序,建立知情人名单,要求相关人员签署保密承诺或者协议等。
  4.统一管理对外信息发布
  建议科创公司将“上证e互动”网络平台和其他渠道的信息发布行为纳入自愿信息披露管理制度,一并加以管理。
  例如,科创公司及其董事、监事、高级管理人员接受采访、调研的,事前与董事会秘书沟通访谈内容是否符合相关要求;公司通过官网或者其他自媒体渠道发布信息的,经董事会秘书审核后发布。
  科创公司制定自愿信息披露管理制度后,应对有关人员加强培训,确保制度得到有效执行。
  四、常见自愿信息披露事项及公告要点
  科创公司自愿信息披露属于持续信息披露,通过临时公告或定期报告披露相关内容的,需要符合信息披露文件的相关格式要求。目前,科创板对于法律规则列举的强制披露事项,已经制定了较为全面的信息披露公告格式指引,科创公司可参照适用。在此基础上,本指引结合科创公司自愿信息披露实践,针对不属于强制披露事项范围、实践中较为常见的自愿信息披露事项,列举了相应公告要点,以进一步丰富自愿信息披露的内容与格式参考。相关示例仅供参考,公司应当根据实际情况编制符合要求的公告。
  科创公司拟自愿披露的事项,属于法律规则列举的重大事项范围,但未达到规定的披露标准的,可以参考强制披露事项对应的公告格式指引的要点,制作自愿信息披露公告文件;拟自愿披露的事项,不属于法律规则列举的重大事项范围的,可以参考信息披露公告文件的一般格式以及本指引列示的公告要点,制作自愿信息披露公告文件。
  此外,为了方便投资者知悉和识别,科创公司采用临时公告方式自愿披露信息的,应当在所披露的公告标题中标注“自愿披露”字样,公告题目应当有助于投资者理解自愿披露关键信息的类别。例如,公司自愿披露战略合作协议的,可以以“自愿披露签订战略合作协议的公告”为公告题目。
  (一) 战略规划
  战略规划是科创公司长远发展目标,及实现长远目标的策略。战略规划信息的披露,是公司现有经营状况和财务信息的有效补充,有利于投资者形成对企业长期发展的合理预期。科创公司还可以在披露战略规划的基础上,依据公司和所在行业的特点,进一步披露公司实现战略规划的具体步骤以及年度的经营计划等信息。
  科创公司披露的战略规划应当充分考虑公司发展阶段、外部环境,不应披露缺乏合理性和可行性的战略规划,避免披露将股票价格、市值作为战略规划目标的公告。
  公告内容可以考虑下列方面:
  1.战略规划的具体情况,与公司前期战略的关系和差异;
  2.实施战略规划的背景和目的;
  3.实现战略规划的方式、计划、可行性和目前的进展;
  4.可能存在的风险和不确定性。
  示 例:年度报告中关于战略规划的披露
  医药研发服务公司A在年度报告中披露未来三至五年战略规划如下:技术方面,公司的业务依赖于甲技术,该技术虽然在效率和成本方面具有优势,但技术本身也存在局限性和不足,公司一方面加大研发投入弥补技术局限性,另一方面将保持对国内外行业相关先进技术的密切关注,在条件成熟时收购行业相关领域的创新型公司,通过外延并购进一步充实公司的研发实力,努力成为细分行业主导者;业务环节方面,公司的优势业务集中在研发环节,公司计划依托于客户需求,通过自行拓展或者寻找合作方向下游环节延伸,搭建新药研发服务的一体化、全流程服务平台;市场营销方面,公司也将加大开拓力度,强化海外营销服务网络的建设,以此保障主营业务收入的稳定提升。本规划中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述,并非本公司业绩表现的保证。鉴于市场环境的不断变化,公司亦存在根据发展需要对本战略规划作相应调整的可能。
  (二) 行业经营性信息
  每个行业的运营均有其特别之处,投资者需要更多地了解科创公司所处行业,及科创公司在该行业内的运营情况,以便能够更加准确地判断公司的投资价值。但法律规则为确保普适性及灵活性,往往难以顾及投资者对不同行业公司的信息需求。因此,鼓励科创公司自愿披露科创公司所在行业相关信息。
  科创公司可以充分利用其对行业的理解与判断,自愿披露能够显示所在行业公司的运营特点、业务趋势或者对公司经营情况可能产生重大影响的政策、行业发展、技术等方面的信息,以便投资者评估公司价值。
  科创公司在披露行业信息时,可以考虑以下方面。
  1.政策环境。部分行业存在较为严格的监管,监管政策的变化可能影响公司业绩或者发展。此类行业的公司可以对其监管政策、趋势变化及可预见的影响进行提示。例如,有些行业属于国家支持鼓励的行业,存在一定规模的政策性补贴,如果补贴政策的金额、期限、种类出现退坡或调整,将直接影响行业内或产业链条上企业的经营绩效,建议公司及时跟踪并披露这些变化。
  2.技术发展趋势。科创公司通常高度依赖技术先进性以获得竞争优势,行业内技术的突破可能强化、削弱或者颠覆公司的核心竞争力,是投资者判断公司价值的重要因素,建议该类公司以通俗易懂的语言披露技术变化情况以及可能对公司产生的影响。例如,通信设备类企业,可以密切关注5G技术的发展,及时研判和披露相关技术的发展对于公司产品和业务的影响。
  3.核心资源。科创公司可以根据行业特点、竞争格局、技术发展趋势,披露公司赖以生存的核心资源。例如,对于产品更新迭代比较迅速的行业,公司能否不断推出新产品维持竞争优势和业绩最为关键,因此可以重点披露研发人员、研发投入、研发计划等信息。有的科创公司处于所在产业链的中后端,较为依赖行业龙头企业的订单,公司可以侧重于披露龙头企业的供应商选择政策以及自身为维护供应商地位所做的努力。
  我们建议科创公司根据所在行业特点,选择及拓展能够反映自身情况的行业经营性信息。以下为部分科创板典型行业可以考虑披露的行业信息。
  示 例:部分科创板典型行业的行业信息
  集成电路:集成电路企业高度依赖产品或服务的竞争力和研发创新能力,市场壁垒高、少数大公司占据主导,同时可能面临知识产权、贸易政策、资金投入、产品质量等方面的风险。考虑到上述特点,集成电路企业可以重点考虑以下行业信息: 1.集成电路设计:经营模式,包括IDM(集成器件制造)、Fabless(无晶圆厂)等、委外生产情况、研发设计模式、销售模式;产品类别,包括产品所属细分行业(微处理器、逻辑集成电路、存储器、模拟电路等),主要产品的产量、销量、销售额,下游应用领域及应用示例;技术水平,包括行业主流技术水平、工艺节点、芯片性能,公司技术水平、新产品或新工艺开发情况。 2.集成电路制造:现有晶圆厂数量和生产线情况,包括不同晶圆尺寸的产线数量、产能、产量、制程、工艺(含特色工艺)、芯片种类(如有)、良率(或良率区间)等;在建晶圆厂或生产线情况,包括晶圆尺寸、产线数量、制程、工艺(含特色工艺)、预计产能、预计投资额、建设周期、预计投产时间等。 3.集成电路封装测试:现有生产线情况,包括现有封装生产线及其采用的主要封装技术,现有测试生产线及其采用的主要测试技术,按产品类别或封装测试技术类别划分的产量、销售量、销售额;在建生产线情况,包括产线数量、工艺技术情况、预计产能、预计投资额、建设周期、预计投产时间等。 4.集成电路设备、材料:主要产品及其应用领域,产品的重要技术指标和核心竞争力。 5.风险事项:知识产权纠纷及对公司业务的影响(如知识产权对应的产品及销售收入);国际贸易政策变化及对公司业务的影响。
  新药研发:新药研发企业具有高度依赖研发,产品准入及监管政策严格,市场壁垒高,少数大公司占据主导地位等特点,同时可能面临资金投入、商业化、知识产权保护、产品质量等方面的风险。考虑到上述特点,新药研发企业可以重点考虑以下行业信息: 1.产品发展:产品市场规模及占有率、新产品研发管线及进展(适应症、研发阶段、预计完成时间)、商业化推广(如各级医院销售占比)或者准备(推广经验、销售网络布局等)、定价及竞品价格、医保政策等。 2.研发实力:核心技术人员流失率、核心技术来源(采用许可引进方式的,考虑披露该种机制的可持续性等)、知识产权权属等。 3.风险管理:研发投入规模及维持流动资金充足的措施等。 4.监管政策:药品准入、流通、医保等政策变化及对公司的影响。
  工业机器人:工业机器人产业链包括核心零部件企业、机器人本体企业、系统集成企业等,具有国外垄断关键技术、国产化率低、应用领域集中于汽车及3C行业等特点,因此,可以重点考虑以下行业信息: 1.技术进步:减速器的精度、寿命、转速等,伺服系统的控制精度、稳定性、功率质量比等,机器人本体的负载、精度、稳定性等,系统集成的自动化率、智能柔性水平、数字化率等。 2.业务拓展:新开拓重要客户或取得重要客户的供应商资质,在新应用领域获取重要订单的数量和金额,新建生产线试运行及正式投产情况。 3.下游变化:主要客户的固定资产投资、产销量、经营情况等变动,汽车、3C等重要下游行业的产业政策变化,以及前述变动对公司的具体影响。
  软件:软件企业普遍具有细分领域较多、客户类型多样、产品升级换代速度快等特点,可以重点考虑以下行业信息: 1.经营情况:采用订阅模式开展业务的,可着重披露主要产品的月度活跃用户数(区分PC端与移动端)、付费月度活跃用户数(区分PC端与移动端)、客均收入、年度经常性收入等信息,及其与同行业公司相应指标的对比。采用授权模式开展业务的,可着重披露主要产品授权合同的数量、平均合同单价、市场占有率、主要客户情况及其变动等信息。 2.产品情况:新产品或原有产品新版本的功能、盈利模式、与原来产品或服务的关系及收入情况。涉及到大数据、云计算、人工智能、区块链等前沿技术的,建议详细说明相关技术在公司产品的具体运用领域、发挥的功能、该产品与公司主营业务的关系、公司的技术储备、是否直接产生收入及相关收入占公司营业收入的比重等情况。 3.监管政策:知识产权保护、隐私或个人信息保护、税收优惠等方面法律法规、政策对公司业务的影响。
  (三) 业务运营数据
  衡量科技创新型公司价值的指标,与传统企业有很大的区别。科创公司定期披露业务运营数据,有助于投资者及时了解公司的生产经营情况,判断和估计公司的业务变动趋势和未来发展潜力。
  公告内容可以考虑下列因素。
  1. 定期披露。例如以月度或者季度为披露周期。
  2. 计算口径保持一致。各期业务数据指标应当保持一致的前提假设以及统计、计算依据。相关口径发生变化的,建议充分说明原因和变化前后指标之间的差异。
  3. 业务指标含义。公司应当充分考虑所属行业专业术语的可理解性,力求从普通投资者的角度,解释业务指标的通用含义,并考虑是否需要详细解释指标的计算依据和假定条件。
  4. 数据变动及其原因。数据变动较大的,建议公司充分说明原因,并提示可能存在的风险。
  示 例:自愿披露月度运营数据的公告
  互联网平台领域的公司F将月活跃用户数(MAU)和付费用户数(DAU)设为主要运营指标。F公司每季度就选定的运营指标披露下列内容:截至XX年12月30日,MAU为XX,DAU为XX,年度变动X%,季度变动X%。月活跃用户数,是指每月至少一次使用软件产品的用户数量。两项指标是基于在线场景进行统计,公司存在多个平台的,上述数据为排重后数据。MAU和DAU大幅增长X%,主要是由于短期内线上平台需求增长。目前活跃用户转化为付费用户的比率较低、相关指标无法直接转化为营业收入、大幅增长情形不具有可持续性,请投资者注意相关风险。
  (四) 业务前瞻信息
  业务前瞻信息指对企业未来财务状况和经营成果的预测性信息,主要是对业务或者财务指标的定性及定量预测等,例如市场份额、现金流量、销售增长率。这些信息是公司依据现有情况作出的预期和推测,与公司未来价值相关联。
  科创公司披露业务前瞻信息,应当审慎考虑所披露信息的可靠性,所依赖的假设或者其他背景信息应当是合理的,避免让投资者产生不合理的预期。
  公告中可以重点提示下列事项:
  1.相关信息的预测性质及存在的不确定性;
  2.作出相关预测所依赖的假设或者其他背景信息,及可能导致预测结果出现重大差异的因素及具体信息;
  3.投资者准确解读前瞻信息所需了解的其他信息。
  如果前瞻性信息发生重大变化,或者所依赖的假设或者背景信息出现重大变化,导致前瞻信息可能发生重大变化,科创公司应当立即披露。
  示 例:自愿披露2021年甲业务销售预测的公告
  甲业务为新材料公司M的重点发展业务,M公司自愿提供甲业务运营近况,公司在公告中重点披露:基于对2021年5G材料国产化需求的预判和本公司在手订单金额,董事会预计甲业务2021年销售金额可达到4亿元人民币,相比2020年增长10%;该增长预期基于本公司募投项目顺利建成投产、在手订单顺利执行;上述预计销售金额乃根据现时可获数据及目前对本公司甲业务未来业绩及销售的评估而作出,并不代表本公司总收益或财务表现的全面情况,也不代表公司对未来业绩的承诺,所披露的数据可能会予以修改及调整。
  (五) 盈利预测
  盈利预测指科创公司提供的关于未来财务盈亏水平的预测信息,例如收购资产项目中对标的资产所做的盈利预测、对公司或者某个重要子公司在下一会计期间的盈亏金额进行的预测等。这里所说的盈利预测不包括公司对已期满会计期间作出的盈亏估计,该类估计应当遵守业绩预告、业绩快报相关规定。
  科创公司披露盈利预测的,除应当按照业务前瞻信息的要求进行披露外,还应当征询年审会计师的意见。法律规则对盈利预测有其他披露要求的,科创公司应当遵守相关法律规则。
  预测期间结束的,科创公司应当披露盈利预测实现情况。最终实现的财务数据和指标差异幅度超过20%的,公司应当披露差异原因。如果盈利预测期间发生可能导致该项盈利预测所依据的假设或者信息出现重大改变的事项,科创公司应当立即披露该等事项及对盈利预测的影响。
  示 例:自愿披露某业务XX年盈利预测的公告
  物联网公司C就重要子公司甲披露盈利预测,公司在公告中重点披露:预计甲公司下一年度归母净利润增长不少于50%,将达到3000万元;该项盈利预测是基于在手订单金额、预计完成订单时间及收入确认时点等当前所获资料的初步评估,大幅增长主要由于客户对信息科技基础设施解决方案的需求上升、公司改善销售组合以及积极向供货商争取更优惠条款;本次盈利预测的基本假设包括预测期内经济形势无重大变化、行业政策不会发生重大改变、各项业务合同能够顺利推进,无重大争议或纠纷,否则该盈利预测的准确性会受到影响。目前在手订单均按计划履行,不存在取消订单或者进度延迟的情形。经征询会计师意见,本次作出的盈利预测是依据管理层确定的假设恰当编制。 公司所作的盈利预测已经综合考虑各方因素,但预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策不应过分依赖预测资料。
  (六) 研发及其进展
  研发及其进展公告主要涉及在研产品或项目研发情况及其进展,披露重点是帮助投资者了解公司拟开展研发项目的具体情况,知悉在研项目的具体进展,以便于投资者判断研发项目价值及潜在风险,评估公司的研发实力和业务增长潜力。
  研发项目通常分为技术研发(在研技术最终用于提高现有产品或者业务竞争力)和产品研发(在研技术最终将形成新的产品或者服务),公告内容可以考虑下列因素:
  1. 研发的基本情况。除了研发项目名称、用途等一般性信息,公司可以结合研发项目对公司现有产品及业务的可能改进、目标市场及竞争格局,说明研发的主要目标,其中:
  (1) 自愿披露技术研发公告的,侧重于在研技术对公司产品或者服务的改进、在研技术相比现有技术的先进性等。
  (2) 自愿披露产品研发公告的,侧重于在研产品或者服务的市场前景、与现有同类产品的比较优势等。
  2. 研发的可行性。一般投资者往往不具备相关行业的专业能力,仅通过披露研发基本情况,难以判断研发项目的潜力及可行性,因而难以评估研发对公司的实际影响,因此,公司可以从以下方面,披露研发的可行性:
  (1) 技术、资金、人员等必要研发资源的准备及投入情况。
  (2) 当前研发进展。例如,生物医药公司在披露其在研新药研发项目时,可以披露其所处阶段、该阶段主要目标、无需保密且有意义的研究数据等。
  (3) 在研技术投入应用,在研产品生产及商业化尚需经过的阶段及程序。例如生物医药公司在其研发公告中,说明在研药物完成研发至商业化尚需经过的研发阶段、审批程序、成功率等。
  3. 必要的风险提示。考虑到研发通常存在很大不确定性,建议公司结合历史研发成功率、同行业的研发进展情况、商业化运营前须经过的关键节点等事项,向投资者提示可能存在的失败风险。
  4. 研发对公司的影响。科创公司可以结合研发阶段、商业化前景、市场需求、是否存在替代性技术等因素,披露在研项目对公司未来市场拓展、业务收入和净利润的影响,避免误导投资者形成过于乐观的预期。
  示 例:自愿披露产品研发进展的公告
  医药公司G研发的药品获准开展临床试验,公司在公告中重点披露:药品名称、适应症及前期已投入研发费用约0.9亿元。根据咨询机构的数据,该细分市场规模达到22亿元,目前以国外药企的药物为主,国内尚无相关产品,根据公开信息,甲公司一款产品已于2020年6月获准开展临床试验。目前该在研药品已经获准开展临床试验。根据国家药品注册相关法律法规的要求,药品在获得《临床试验通知书》后尚需开展临床试验,并经相关部门批准后方可生产上市。根据XX机构披露的公开数据,此类药品一般I/II期临床研究阶段持续约X年时间,I期完成进入II期的比率约X%,II期完成进入III期的比率约X%。医药研发的周期长、资金投入大、失败风险高,从临床试验到投产的环节多,研发能否成功存在较大的不确定性。
  (七) 新产品或者服务
  相比产品研发公告,新产品或者服务公告,侧重于科创公司主营业务中新开发的产品或者服务的商业化情况。新产品或者服务公告的重点,在于帮助投资者了解公司新产品或者服务的商业布局,是否形成新的利润增长点,以评估公司的成长性,有助于投资者更准确了解公司新产品或者服务的情况。
  公告内容可以考虑下列因素。
  1. 新产品或服务的基本情况。为了让投资者能够了解公司新产品或者服务的商业化运用前景,除了一般性的产品名称、主要应用领域等信息,建议公司披露新产品与现有产品或服务相比,具备的性能或者成本、价格等方面优势。
  2. 市场前景。包括产品或服务对应的细分市场、市场规模、竞争格局等。
  3. 生产及商业化准备。包括产品或者服务是否取得必要的审批或者认证、是否已经具备规模化生产能力、是否存在专利权纠纷、是否已经获得订单。
  4. 对公司的影响。公司需要重点说明新产品或服务对当期财务状况的影响。同时,如果新产品或服务存在尚未获得专利授权、暂未掌握成熟生产工艺导致无法实现规模化生产、新产品未能获得市场认可或者市场竞争加剧导致销售未达预期等情况,公司应当考虑一并予以说明。
  示 例:自愿披露新型生物柴油产品研发成功的公告
  环保材料公司B的新型生物柴油产品研发成功,公司在公告中重点披露:新产品为可再生生物质燃料,各指标达到了欧盟EC标准,主要出口欧盟市场;目前,公司现有产品主要为国内销售,新产品有助于培养公司新的业绩增长点;欧盟区域市场规模、准入政策,主要竞争对手及产品性能、价格差异情况;公司目前已取得的订单情况及产能水平;并结合原材料短缺风险、市场开拓的不确定性风险等因素,提示新产品对公司的影响及存在的不确定性风险。
  (八) 业务合作
  业务合作公告的披露重点,是说明重要合作事项的具体内容,以及对公司业务拓展、研发能力、财务状况的积极影响。同时,避免误导投资者过度评估合作事项可能为公司带来的经济利益和技术突破。
  公告内容可以考虑下列因素。
  1. 合作目的和合作模式。包括:合作各方的主要权利义务、合作成果权属安排。涉及研发、新产品的,应当考虑研发及其进展公告、新产品或者服务公告的要求。
  2. 合作方的履约能力。结合合作目的及合作方承担的合作义务,披露能够证明其履约能力相关信息,例如,在合作领域的市场地位、研发水平、资金实力等。
  3. 合作事项对公司经营的影响。例如,对公司当期营业收入、净利润等主要财务指标的影响,对公司研发新技术或新产品的具体帮助等。
  4. 合作事项存在的不确定性及其风险提示。例如,合作尚需取得主管机关或者其他方同意;协议生效尚需满足附加条件;协议对合作双方不具备法律约束等。
  如果合作各方仅达成意向性协议或者协议未涉及具体合作的事项的,应当在公告中明确提示,并重点提示相关风险。
  示 例:自愿披露签署合作开发新能源车用设备产品的公告
  新能源汽车设备制造商C公司与某新能源汽车制造商甲公司合作开发某一新能源车用设备产品,C公司在公告中披露下列事项:本次合作由C公司主导,甲公司提供技术指导,产品的专利权属归C公司所有;甲公司在该领域研发实力较强,市占率不断提高,具备较强的履约能力及丰富经验,C公司与甲公司不存在关联关系;该合作事项对公司业务转型升级、市场拓展具有积极效应,但是对公司当年经营业绩无明显影响;合作协议仅为意向性文件,是否正式开展合作及合作模式等具体事项均存在不确定性。该产品设计、制造工艺较为复杂,存在研发失败、双方终止合作的风险。
  (九) 获得资质
  获得资质公告,是指科创公司披露其业务或者产品获得市场准入性质的许可、认证、注册、备案等资质,通常表示着公司得以进入某一领域或市场。公告披露的重点,在于帮助投资者了解获得相关资质所涉及业务或产品的市场前景、可能给公司带来的经济利益、公司是否已具备相应生产能力等内容。
  公告内容可以考虑下列因素。
  1. 获得相关资质的产品或者业务及其基本情况,包括产品或业务的市场规模(资质针对特定市场的,建议以特定市场为范围披露市场规模)、竞争力,现阶段经营情况等。
  公司或者子公司为获得主体的,可以披露相关资质或者认证主要覆盖或者影响的业务,例如,某公司获得生产许可证,则披露该许可证覆盖的生产线及其主要生产产品范围。
  2. 获得相关资质对公司的影响,如获得特定区域市场的准入许可、达到特定标准进而有机会进入新的市场、进入新的行业、被纳入推荐采购清单等。
  3. 业务拓展存在的不确定性,根据实际情况,从渠道、市场、竞争等方面具体分析业务拓展存在的不确定性并提示相关风险。
  示 例:自愿披露获得欧盟CE认证证书的公告
  医疗器械公司D披露公司产品获得欧盟CE认证证书的公告,公司在公告中重点披露下列事项:获得CE证书的产品名称、证书有效期;该认证涉及产品情况,包括适应症、市场规模、累计研发投入金额;获得该认证对公司的影响,公司对该产品的生产能力;该产品可能存在的风险提示,包括暂时对公司营业收入、利润无影响,产品投产后的具体销售情况可能受到市场环境、销售渠道等因素影响,具有较大不确定性等。
  (十) 科研实力证明
  科研实力证明公告,是指科创公司披露获得科技类奖项、主导或参与行业重要标准编制等,以证明科创公司科研水平或其科研创新能力、行业地位等。公告披露的重点,在于帮助投资者了解相关科研实力证明的含金量以及公司的实际贡献程度。同时,避免误导投资者过高估计公司实际科研实力。
  常见的科研实力证明包括获得奖项、承担专项任务、参与行业标准编制、在核心学术期刊发表论文等。
  公告内容可以考虑下列因素:
  1. 事项对科研实力的证明能力。例如,组织评选机构权威性、所获奖项在相关领域的权威性等。
  2. 科创公司的参与程度。例如,科研项目的牵头或主导单位,以及科创公司在项目中的实际作用和排名。
  3. 如所涉及项目存在与公司主营业务相关度较低、对提高主营业务竞争力作用有限、规模化应用或者形成收入的可能性较低、无法取得项目成果权属或者使用权等情况,应当明确提示。
  示 例:自愿披露获得国家科学技术进步二等奖的公告
  公司H参与的项目获得国家科学技术进步二等奖,公司披露以下信息:公司参与的项目取得的关键性突破;国家科学技术进步奖是科技领域最具权威的奖项之一,本次获奖体现了公司在甲领域的研发实力;公司是项目的牵头单位和技术实施应用基地;本次获奖对公司业绩无直接影响。
  (十一) 非会计准则下的财务数据
  科创公司普遍具有面向行业前沿、商业模式新颖的特点,其价值创造过程与传统企业存在诸多差异,在财务报表中具体表现在资产结构、收入确认、成本费用等多个方面。在此背景下,投资者仅依靠会计信息可能无法全面衡量科创公司的经营业绩。
  允许科创公司管理层在会计准则之外自行编制并披露非会计信息(Non-GAAP数据),旨在为投资者提供增量信息,同时也为科创公司提供传递投资价值的新渠道。通过将会计准则视角下的会计信息与管理层视角下的非会计信息相结合,投资者可以从多个维度解读科创公司的业绩,更有利于其形成投资决策。
  科创公司可以在定期报告中结合业务特点和生产经营情况,自愿披露企业会计准则规定范围外的管理层业绩指标,包括但不限于非会计准则净利润、息税前利润、息税折旧摊销前利润、自由现金流等反映公司价值的判断指标。
  披露非会计准则下的财务数据,至少考虑下列因素。
  1. 根据业务实质审慎选择非会计指标,并披露使用非会计指标的原因、对投资者判断公司价值的具体作用。
  2. 披露各非会计指标的计算标准,并遵循一致性披露的原则。非会计信息主要由管理层编制,缺乏会计准则的统一约束,可比性和可靠性低于会计信息,因此,公司应选择与非会计指标最相近的会计指标,并列明将前述会计指标调整为非会计指标的计算过程,并确保不同会计期间内非会计指标计算标准保持一致,确有必要调整的,应当列示具体调整内容及原因,并披露按照调整后指标计算的上一期间的比较数据。
  例如,公司选择披露非会计准则净利润,与之最相近的会计指标应为净利润。公司应披露将净利润调整为非会计准则净利润的过程,包括每一项调增的费用或调减的损益。
  3. 非会计信息的列报方式不应比会计信息更加突出,不应提示投资者非会计信息相比会计信息能够更加有效或者更加准确地反映公司业绩。
  4. 非会计准则下的财务数据原则上应当在定期报告中予以披露。确有需要的,可以在临时公告中按照本条要求披露。
  示 例:在年报中关于非会计准则下财务数据的披露
  G公司在2019年年报中选择披露非会计准则净利润,并以表格形式披露了具体的计算标准:G公司在2019年经审计净利润的基础上,加回了股份支付费用、无形资产摊销费用,调减了金融资产公允价值变动收益、处置联营公司的损益,在考虑所得税影响后,最终计算得出非会计准则净利润。
  (十二) 重大突发公共事件
  发生具有整体或者局部影响的自然灾害、事故灾难、公共卫生、社会安全等重大突发公共事件时,公司生产经营会在不同程度上受到影响。
  公司向投资者说明重大突发公共事件对公司的现实及预期影响,以及公司已经采取和将要采取的应对措施,对投资者的投资决策至关重要。公司披露相关公告时,重点在于帮助投资者了解重大突发公共事件中,公司的外部环境和内部资源,能否满足公司持续经营所需的必要条件。
  公告内容可以考虑下列因素。
  1. 相关事件对公司生产经营、财务状况、员工健康、客户稳定等产生的影响。
  2. 公司对该重大突发公共事件及其影响已经或者将要采取的应对措施,包括公司保护员工、客户利益以及履行社会责任的举措或者计划等。
  3. 公司获得的各类政府补贴和财务援助的性质、数额和影响,获得此类补贴和援助的进展情况。
  4. 公司在重大突发公共事件发展过程中的业绩变动、持续经营、未来现金流等前瞻性信息。
  前瞻性信息发生重大变化时,应当做出相应的修正披露。
  示 例:自愿披露受新冠疫情影响及应对举措的公告
  新冠疫情发生后,消费电子公司Y披露公告:由于疫情影响,国内若干城市的交通设施暂停或服务受限,受影响省市的务工人员无法按计划复工,导致公司产能暂时性下跌至一定比例;同时,由于公司客户及供应商主要位于中国境内,其业务已经经历了一段时间的中断,复产复工时间尚不确定。受上述因素影响,公司上半年的财务业绩将出现不利变化。另外,公司披露了应对疫情所采取的相关措施,包括严格实施疫情防控、保护员工的健康与安全、联络客户及供货商调整生产及交货时间表、与园区管理部门沟通租金减免等。
  (十三) 沟通信函
  沟通信函是科创公司董事长在年度报告中,以公开信的方式,向投资者介绍年度经营业绩、文化价值取向、公司技术优势和未来发展战略的信息披露方式。董事长是公司掌门人,由其与投资者直接沟通、阐述经营理念,可以使投资者更好理解公司的价值观、战略规划、公司治理、生产经营等情况,建立和坚定长期投资理念。
  沟通信函可以通过个性化方式呈现,可以考虑下列因素。
  1. 沟通信函应当主要围绕公司的经营活动,避免出现与经营无关的内容,例如,将沟通信函用于发泄个人情绪或诋毁竞争对手。
  2. 沟通信函中引用的财务和非财务数据,应当与年报中披露的数据一致。
  3. 沟通信函如涉及对公司未来经营状况的展望、预测或承诺,应当具有可靠信息支撑并保持审慎态度。
  示 例
  I公司在其2019年年报中披露了一封沟通信函,采用递进式的行文逻辑,从公司的业绩出发,依次介绍公司的业绩增长动因、未来的战略方向及行动措施。I公司以出货量、行业排名等非财务指标简要概括了公司2019年的业绩状况,并从品牌独立运营带来库存降低的短期效应和“技术立业”带来的长期效果两方面解释业绩动因。在此基础上,I公司提出战略规划,明确未来五年在上述领域至少投入50亿元。I公司的沟通信函以直观简明的形式,展现了公司的业绩成果和发展方向。
  (十四) 环境、社会责任和公司治理
  科创公司可以在根据法律规则的规定,披露环境保护、社会责任履行情况和公司治理一般信息的基础上,根据所在行业、业务特点、治理结构,进一步披露环境、社会责任和公司治理方面的个性化信息。具体包括:
  1. 需遵守的环境保护方面的规定、污染物排放情况、环境保护设施建设及投入、主要能源消耗结构等。
  2. 劳动健康、员工福利、员工晋升及培训、人员流失等员工保护和发展情况。
  3. 产品安全、合规经营、公益活动等履行社会责任方面的信息。
  4. 公司治理结构、投资者关系及保护、信息披露透明度等公司治理和投资者保护方面的信息。
  示 例:自愿披露对外捐赠的公告
  某医疗器械公司J在新冠病毒肺炎疫情期间捐赠物资,披露:为助力疫情防控工作,切实履行上市公司社会责任,J公司董事会审议通过《关于向XX医院捐赠医疗防疫物资的议案》。本次捐赠对象为公司所在地收治新冠肺炎患者的三甲医院,捐赠物资包括口罩、防护目镜、防护服等医疗防疫物资,捐赠物资金额共计100万元。本次捐赠物资的采购资金均来自公司自有资金,不会对公司生产经营造成重大影响,不会影响公司研发投入和项目建设,不存在损害公司和投资者利益的情形。
  五、避免不当披露引起股价波动
  科创公司不得利用自愿披露信息不当影响股票交易价格,干扰投资者价值判断,扰乱证券市场秩序,甚至从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
  实践中,部分上市公司利用与市场热点不当关联的自愿披露,即市场俗称的“蹭热点”类公告,干扰投资者理性决策,引起股票交易异常波动,滋生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。因此,科创公司披露与市场热点相关公告时,应当更加谨慎。自愿披露与市场热点有关的信息,除遵守一般原则和要求外,还应当额外关注披露可能造成的市场影响,避免误导投资者。前述市场热点,是指在一定时间内引起市场高度关注,进而引起相关领域股票交易价格波动较大的重大政策、公共事件、科技进展、商品价格波动、龙头公司等事项。
  公司可以从以下两个方面进行审慎判断和决策。
  (一)审慎评估披露的必要性
  公司自愿披露与市场热点相关的信息,应当审慎评估披露信息的必要性和对公司股票价格的影响,避免披露仅与市场热点有关,但对公司不具有重大影响的信息。尤其不得利用自愿披露,与市场热点进行不当关联,故意夸大所披露事项对公司生产、经营、研发、销售、未来发展等方面的影响,误导投资者过度评估公司股票的投资价值。
  例如,某著名药企甲正在研发的新药受到市场高度关注,X公司发布公告称正在与该著名药企甲接洽,寻求可能的合作机会。该项合作的达成尚存在重大不确定性,对X公司影响不大,但却可能因为发布了涉及市场热点相关的信号,引起股票交易的异常波动。因此,X公司应当避免发布该类公告。
  (二)避免披露内容误导投资者
  公司和相关信息披露义务人经审慎评估,认为确有必要自愿披露市场热点相关事项的,除参考本指引的一般提示外,应当尤其关注披露事项可能对投资者造成的误导,在公告中从以下方面进行说明。
  1. 披露事项涉及市场热点相关资产的,市场可能会对该类资产增值抱有较大预期,公司可以从以下方面进行说明:
  (1) 该资产是否产生了增值;
  (2) 处置资产是否存在限制,例如是否承诺不转让或者完成承诺条件前不得转让、转让资产是否需要审批等;
  (3) 能否实际享有该部分增值及增值额是否存在不确定性。
  示 例:自愿披露投资甲公司的公告
  A公司自愿披露对外投资公告,投资标的甲公司为市场重点关注的公司,投资者认为A公司该项股权投资可能产生大额增值,A公司针对该种预期披露:公司投资甲公司的成本较高,截至目前资产相对于投资金额出现的增值不大,公司持有甲公司股份存在1年的锁定期承诺,考虑到市场变化,转让时能够实际获得的增值金额存在重大不确定性。
  2. 披露事项涉及热点需求的,投资者可能会对公司的收入规模或者市场占比的扩大抱有较大预期,公司可以从以下方面进行说明:
  (1) 披露事项与热点需求是否匹配;
  (2) 所涉产品、业务对公司的重要性程度,包括占收入的比例等;
  (3) 所涉产品、业务是否具有商业化的能力,包括产品或业务是否成熟、是否具备承接订单的能力、是否已经获得客户订单等;
  (4) 拓展业务规模存在的不确定性,包括面临的市场竞争情况、热点需求的持续性等。
  示 例:自愿披露药品研发进展的公告
  B公司披露药品研发进展公告,适应症之一涉及市场迫切需求,近期涉及该需求的股票普遍上涨,投资者可能会认为B公司开展该项研发将带来收入大幅增加,针对该预期,B公司在研发公告披露下列事项:公司开展的研发尚处于研发早期阶段,研发结果具有重大不确定性;目前已有多家竞争对手开展同类药品研发,有的已经进入临床阶段,公司能否取得竞争优势存在重大不确定性;目前市场关注的需求具有一定的阶段性,公司完成研发至少需要两年的时间,届时市场关注的需求可能已经大幅降低,公司能否基于该产品取得大规模收入存在重大不确性。
  3. 披露事项涉及热点技术的,投资者可能会对公司竞争力增强抱有较大预期,公司可以从以下方面进行说明:
  (1) 披露事项与热点技术是否相同;
  (2) 所涉技术与主营业务的关联度、能否增强公司竞争力,包括具体表现、竞争对手是否研发或者掌握所涉技术等;
  (3) 所涉技术是否已经成熟,如果尚在研发中的,研发存在的不确定性;
  (4) 公司是否实际拥有所涉技术。
  示 例:自愿披露区块链技术研发进展的公告
  C公司自愿披露研发进展,研发事项涉及区块链技术在原主营业务中的研发应用,投资者可能认为该研发进展会增强公司主业的竞争力,针对该预期,C公司在公告中披露:区块链技术与公司原主营业务属于两个业务范畴,在区块链领域尚无此类研发应用,目前尚未成熟,也未产生订单,能否最终实现产业化存在重大不确定性。
  4. 披露事项涉及价格波动较大的热点产品、服务或者原材料,市场可能认为公司获得了价格优势,带来收入增加或者成本降低,公司可以从以下方面进行说明:
  (1) 披露事项与市场热点产品、服务或者原材料是否相关;
  (2) 公司收入或者成本是否会增加或者降低;
  (3) 收入增加或者成本降低的持续性,包括:涉及收入增加的,对应业务占公司主营业务收入的比例、产能等;涉及成本降低的,公司持有原材料存量及能否持续获得低价原材料。
  示 例:自愿披露现存原材料价格上涨的公告
  某项材料价格上涨带来热点概念,D公司披露产品公告,由于D公司持有该原材料存货,市场可能认为公司成本低于同行业,进而获得价格优势,D公司在公告披露:所持该原材料库存规模有限,目前仅够完成在手订单,新增订单的产品价格随着原材料价格的调整而调整,因此持有该原材料并未带来显著的竞争优势。
  5. 披露事项涉及热点政策,市场可能认为公司获得政策扶持或者因该项政策获得发展机会,公司可以从以下方面进行说明:
  (1) 是否获得了政策扶持及对公司的影响;
  (2) 是否获得了业务发展机会及具体影响。
  示 例:自愿披露在某新区设立子公司的公告
  某新区的区域性发展规划出台后,市场高度关注,E公司披露在该区域设立子公司的公告,市场可能认为公司会因政策获得成长,公司在公告中针对该预期披露:公司在该区域尚未开展业务或者获得业务机会,未取得该地区的土地或者房产,公司外部生产经营环境未发生重大变化,相关区域性发展规划对公司业务不会产生重大影响等。
  公共媒体关于科创公司的报道和市场传闻,不恰当地将市场热点与公司关联,可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的,公司可以参照本部分要求进行澄清。
  六、通过其他渠道发布信息的注意事项
  科创公司进行强制信息披露或者自愿信息披露,应当通过在本所网站、符合规定条件的媒体发布信息披露公告的方式实施。在上述常规信息披露之外,科创公司还可能通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等渠道(以下统称其他渠道),发布其他信息。通过其他渠道发布信息,不能代替强制披露,更不能泄露尚未公开的重大信息。尤其需要注意的是,通过其他渠道发布的信息,尽管不属于持续信息披露范畴,但仍应当真实、准确,避免不当影响公司股票正常交易,避免误导投资者。
  1.“上证e互动”网络平台
  科创公司通过“上证e互动”网络平台回复投资者提问,应当参考下列基本要求。
  (1)避免通过“上证e互动”网络平台进行信息披露
  “上证e互动”网络平台是科创公司与投资者的互动交流平台,旨在搭建投资者与上市公司直接沟通交流的渠道,鼓励上市公司使用通俗的语言对已经披露的事项进行解释,帮助投资者全面理解相关信息。因此,科创公司不应通过“上证e互动”网络平台发布依法应当披露的信息,也不得通过“上证e互动”网络平台开展自愿信息披露。科创公司通过“上证e互动”网络平台答复投资者提问时,首先需要区分所答复的内容是属于强制披露或者自愿披露事项,还是属于对已披露事项的解释说明或者其他不属于持续披露范畴的信息。如果属于前者,则应当通过在法定媒体发布公告的方式进行。
  (2)参照执行本指引关于自愿披露信息的要求
  科创公司通过“上证e互动”网络平台回复投资者提问或主动发布信息,建议参照本指引关于自愿信息披露的基本要求,尤其要注意所发布信息的真实性和完整性,避免误导投资者。例如,投资者在“上证e互动”网络平台询问某研发事项相关问题,科创公司判断该事项不构成强制或者自愿信息披露事项后,可以在“上证e互动”网络平台回复投资者的提问,并应当充分提示研发事项面临的风险。
  (3)建议于非交易时段回复投资者提问
  “上证e互动”网络平台的投资者提问,多数涉及市场热点,科创公司发布或者回复的信息可能被媒体转载,进而影响股票交易。建议科创公司在非交易时段回复投资者提问,避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动。公司注意到媒体对“上证e互动”网络平台所发布信息存在严重不实报道的,应当在下一个交易时段开始前予以及时澄清。
  2.媒体报道澄清
  科创公司应当密切关注公众媒体和自媒体刊载的关于公司的新闻和报道。媒体报道可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的,公司可以根据实际情况决定是否澄清,或者选择适合的方式予以澄清。媒体报道出现质疑公司业绩真实性、产品损害消费者健康或不具备应有功效、实际控制人出现突发情况等重大敏感信息,且报道较为集中时,为避免不实信息可能对股票交易造成影响,建议公司及时澄清。
  3.接受分析师和机构调研
  科创公司可以按照投资者关系管理的总体规划,定期接受分析师和机构调研。为了确保信息披露的公平性,公司应当避免向分析师和调研机构提供未披露的重大信息。如果在调研过程中,分析师和调研机构知悉了相关重大信息,公司应当立即披露。例如,新药研发公司未披露的研发管线、临床进展等研发信息,可能对投资者作出投资决策具有一定的价值,科创公司在披露相关信息前,不宜向分析师透露。
  4.自行发布信息
  科创公司可以通过公司网站或者其他媒体自行发布不属于持续信息披露范围的宣传类、广告类信息,但应当避免误导投资者。公司发布的信息引起市场重大误解或对公司股票交易产生较大影响的,建议及时澄清。
  通常情况下,科创公司不应通过其他渠道发布依法应当披露的信息,也不应通过其他渠道进行自愿信息披露。根据《科创板股票上市规则》相关规定,科创公司或相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。因此,科创公司应当审慎判断拟在其他渠道自行发布的信息,是否属于持续信息披露范围。如因商业宣传、产品推广等需要,在非交易时段通过其他渠道提前发布未经披露的重大信息,则应当于下一交易时段开始前披露相关公告。例如,公司在周末通过其他渠道发布构成持续信息披露范围的重大信息后,最迟应在周一早盘之前通过法定渠道披露相关公告。
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