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关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》的通知

其他 (2019-12-27)

【正文】
  中国银行间市场交易商协会
  中市协发〔2019〕161号
  关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》的通知
  各市场成员:
  为保护债务融资工具持有人合法权益,指导市场参与主体债务融资工具违约及风险处置行为,保障市场平稳运行和持续健康发展,中国银行间市场交易商协会制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》。经中国人民银行备案同意,现予以发布实施。
  附件:银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南
  中国银行间市场交易商协会
  2019年12月27日
  附2
  件:
  银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约
  及风险处置指南
  第一章总则
  第一条为保护银行间市场非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具)持有人合法权益,指导市场参与主体的债务融资工具违约处置行为,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令〔2008〕第1号发布)及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则,制定本指南。
  第二条债务融资工具的发行人、投资人、提供信用增进服务的机构、主承销商、受托管理人以及其他相关中介机构按照本指南要求开展债务融资工具违约及风险处置工作(以下简称违约及风险处置)。
  第三条本指南所称“违约”是指,发行人未能按约定足额偿付债务融资工具本金或利息,以及因破产等法定或约定原因,导致债务融资工具提前到期且发行人未能按期足额偿付本息的情形。
  如债务融资工具发行文件或发行人与持有人达成的其他约定对支付时间设置宽限期,则上述本息应付日以宽限期届满日为准。
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  第四条本指南所称“风险”是指,发行人按约定或法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
  第五条债务融资工具违约及风险处置参与各方应坚持市场化、法治化理念,遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信的原则,依据相关法律法规、规范性文件、自律规则和协议约定,行使权利并履行义务。
  第二章发行人职责
  第六条债务融资工具发生违约及风险时,发行人应及时建立工作组,制定、完善违约及风险处置应急预案,并开展相关工作。
  应急预案包括但不限于以下内容:工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划(如有)、舆情监测与管理。
  第七条发行人应按照相关规则和协议约定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,落实投资人保护措施、持有人会议决议等。同时,发行人应配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。
  第八条债务融资工具出现偿付风险时,发行人应通过多种措施筹集资金,争取按期足额偿付本息。同时,发行人可与持有人协商通过增加增信措施、事先承诺条款、事先约束条款、控制权4
  变更条款、偿债保障承诺,以及其他投资人保护措施等方式,保障持有人权益。
  第九条债务融资工具违约后,发行人应进一步通过资产处置、清收账款、引入战略投资者、资产重组与债务重组等方式加大处置力度,并积极与持有人协商,制定切实可行的处置方案。
  发行人应积极履行偿债义务,不得以转移资产、隐匿财产、虚构债务、增加对外担保、新增投资等方式逃废债务。
  第十条债务融资工具设定抵押、质押、保证担保及其他信用增进安排的,发行人应配合相关方及时处置担保物、落实保证责任。
  持有人与发行人就追加抵押、质押、保证担保及其他信用增进安排达成一致的,发行人应及时配合办理相关手续。
  第十一条进入破产程序后,发行人和破产管理人在制定破产相关方案时应充分考虑债务融资工具特点和持有人诉求,按照相关规则持续披露破产程序进展。
  第三章中介机构职责与持有人权利
  第十二条为债务融资工具提供服务的中介机构应勤勉尽责,按照相关规则和协议约定,开展违约及风险处置中介服务,并对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
  相关中介机构应结合违约及风险处置工作,完善内部控制制度,做好利益冲突防范以及内幕信息管理。
  第十三条债务融资工具发生违约及风险时,主承销商和受托管理人应及时建立工作组,制定并持续完善违约及风险处置应5
  急预案。应急预案应结合各自职责制定,可包括以下内容:工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、跟踪监测工作安排、信息披露督导及持有人会议等工作安排、拟配合采取的违约及风险处置措施、担保物处置(如有)、舆情监测与管理,以及参与债务重组、财产保全、诉讼或仲裁、破产程序等安排。
  第十四条主承销商应对发行人和提供信用增进服务的机构进行动态监测,实施重点关注池管理;并应按照相关规则和协议约定召集召开持有人会议,督导发行人合规使用募集资金、披露信息、按约定落实持有人会议决议等。
  第十五条受托管理人应当按照相关规则和协议约定履行受托管理职责,包括:管理及处置担保物,代表持有人参与债务重组、申请财产保全、提起诉讼或仲裁、参与破产程序等。
  受托管理人具体职责由交易商协会另行制定。
  第十六条其他中介机构应配合相关各方开展违约及风险处置工作。信用评级机构应持续跟踪受评对象信用状况的变化,及时进行跟踪评级,充分揭示信用风险。会计师事务所、律师事务所应按要求及时就有关事项出具专业意见和报告。提供信用增进服务的机构应积极履行相关协议约定的信用增进义务。
  第十七条债务融资工具持有人应提高主动维权意识,可充分利用持有人会议、受托管理人等集体行动机制,与发行人、中介机构沟通,积极表达诉求并协商违约及风险处置方案。
  持有人可依法通过申请财产保全、提起诉讼或仲裁、提起或参与破产等方式维护自身合法权益。
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  第十八条持有人转让、交易违约债务融资工具应通过合法合规的机制进行,并及时通过登记托管结算机构办理变更登记。
  拟参与违约及风险债务融资工具转让、交易的投资人,应充分判断、评估并自行承担风险。
  第四章多元化处置措施
  第十九条债务融资工具违约后,发行人确实无法足额偿付,与持有人协商制定重组方案的,可采用本章所列的处置措施进行处置。
  第二十条发行人可以与违约债务融资工具持有人协商调整当期债务融资工具的基本偿付条款并变更登记要素。
  发行人与持有人采用该种处置措施的,应按照相关法律、法规等规定的或者发行文件、补充协议约定的程序办理。若未有规定或约定的,应按如下流程操作:
  发行人应将重组方案提交持有人会议表决,经当期债务融资工具全体持有人表决同意后,与全体持有人签订变更协议,并聘请律师对协议内容及程序的合法合规性出具法律意见。
  发行人应在与全体持有人签署协议后的2个工作日内,披露协议主要内容及法律意见,及时向全国银行间同业拆借中心和登记托管结算机构提交变更申请,并在变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
  前述基本偿付条款包括兑付价格、利率、偿付时间以及债项担保等影响持有人按原约定收回本息的其他条款,为债务融资工具新增担保的除外。
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  第二十一条发行人可以通过置换方式处置违约债务融资工具。采取该种处置措施的,发行人应在充分沟通的基础上,向当期债务融资工具持有人发出置换要约,内容包含要约期限、要约流程、债项要素条款等。债务融资工具置换的具体规则由交易商协会另行制定。
  第二十二条发行人可与违约债务融资工具持有人协商,以其他方式履行还本付息义务。发行人与持有人采用该种处置措施的,应确保当期债务融资工具全体持有人知晓,保障其享有同等选择的权利。
  发行人在处置过程中,如确需注销当期债务融资工具,应按照相关法律、法规等规定的或者发行文件、补充协议约定的程序办理。若未有规定或约定的,应按如下流程操作:
  发行人应将包含注销事宜、操作流程等内容的方案提交持有人会议表决。表决通过后,发行人应与愿意注销的持有人签订协议,并聘请律师对协议的合法合规性出具法律意见。不愿意注销的持有人,所持债务融资工具可继续存续。
  发行人应在与接受方案的全体持有人签署协议后的2个工作日内,披露协议主要内容及法律意见,及时向债务融资工具的登记托管结算机构申请注销协议约定的债务融资工具份额,并应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
  第二十三条违约发行人根据本章规定与持有人自愿协商制定重组方案的,应及时向其存续的其他债务融资工具的投资人披露相关信息和后续进展情况。
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  第二十四条发行人存续的债务融资工具未来偿付存在较大困难,并已披露债务融资工具付息或兑付本金的特别风险提示公告,可参照本章所列的处置措施制定重组方案。主承销商、受托管理人应协助发行人和持有人开展相关处置工作。
  第五章附则
  第二十五条本指南所称“披露”的范围参照相应债务融资工具的发行文件约定和自律规则规定。
  第二十六条发行人、受托管理人、主承销商应向交易商协会报告处置进展,报告内容应结合各自职责,包括企业经营、财务、融资情况、持有人诉讼仲裁进展、增信措施落实情况、发行人偿债方案及推进情况等。
  第二十七条本指南由交易商协会秘书处负责解释。本指南自发布之日起实施。
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