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《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》

中国证监会 (2020-01-13)

【正文】
  【第6号公告】《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》
  
  中国证券监督管理委员会公告
  〔2020〕6号
  现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》,自公布之日起施行。
  中国证监会
  2020年1月13日
  
  
  非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10 号——基础层挂牌公司年度报告
  第一章总则
  第一条为规范基础层挂牌公司年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制定本准则。
  第二条股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的基础层挂牌公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
  第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定,公司均应当披露。
  鼓励公司结合自身特点,以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息,但披露的信息应当保持持续性和一致性,不得选择性披露。
  第四条公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。
  本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,并说明修改原因。
  第五条同时在境外证券市场上市的公司,如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并应当同时公布年度报告。
  年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
  第六条公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计,审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。
  第七条公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求:
  (一)年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,有关货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、万元或亿元为单位。
  (二)年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信,但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片,不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。
  (三)年度报告中若涉及行业分类,应遵循中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)行业分类的有关规定。
  (四)年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事项与上一年度披露内容上的重大变化之处,如无变化,亦应说明。
  (五)在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下,公司可以采取相互引证的方法,对年度报告相关部分进行适当的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简洁。
  第八条中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信息披露另有规定的,公司应当遵循其规定。
  行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。
  第九条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的,公司可以不予披露,但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。
  中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,公司应当披露。
  第十条公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。
  第十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
  如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
  第二章年度报告正文第一节重要提示、目录和释义第十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、准确性、完整性的,公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务会计报告的真实、准确、完整。
  如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整,并说明理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。
  如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告,重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见),或带有解释性说明的无保留意见(带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。董事会说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
  如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应的警示性陈述,则应当具有合理的预测基础或依据,并声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
  第十三条公司应当披露重大风险提示,对本年度的风险因素进行分析,说明对公司的影响、已经或拟采取的措施及风险管理效果。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开,遵循关联性原则和重要性原则,客观披露公司重大特有风险,重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。
  第十四条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释,年度报告的释义应当在目录次页排印。
  年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。
  第二节公司概况第十五条公司应当披露如下内容:
  (一)公司的中文名称及证券简称、证券代码,外文名称及缩写(如有)。
  (二)公司的法定代表人。
  (三)公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱。
  (四)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱。
  (五)公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址,公司年度报告备置地。
  (六)公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情况、交易方式。
  (七)公司行业分类、主要业务、产品与服务项目、商业模式。
  (八)公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实际控制人。
  (九)公司年度内的注册变更情况,包括统一社会信用代码、注册资本变更情况。
  (十)其他有关信息:公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商的名称、办公地址;公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。
  第三节会计数据、经营情况和管理层分析第十六条公司应采用数据列表方式,提供截至本年度末公司近两年的主要会计数据和财务指标,并据此回顾报告期内的主要经营情况,分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因,评估持续经营能力,说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。对与上一年度相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标,公司应充分解释导致变动的原因。公司可免于分析金额占总资产10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入10%以下的利润表科目。
  主要会计数据和财务指标包括但不限于:
  (一)营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、净资产收益率、每股收益。
  (二)资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流动比率、利息保障倍数。
  (三)经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、存货周转率。
  (四)总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。
  公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。
  同时发行境外上市外资股的公司,若按不同会计准则计算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异的,应当列表披露差异情况并说明主要原因。
  第十七条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求:
  (一)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的,应当同时披露调整前后的数据。
  (二)编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
  (三)财务数据按照时间顺序自左至右排列,左起为本年度的数据,向右依次列示前一期的数据。
  (四)对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算,中国证监会另有规定的,应当遵照执行。
  第十八条公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,应当披露变更、更正的原因及影响;涉及追溯调整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。
  同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。
  第十九条公司应当结合行业特征和自身实际情况,分别按产品、地区说明报告期内营业收入及营业成本情况。
  公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况,包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比,向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比,并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制人控制的客户或供应商,应合并计算其销售额或采购额,受同一国有资产管理机构控制的除外。
  第二十条公司应当披露主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性,并说明持有目的。
  公司存在其控制的结构化主体时,应介绍公司对其的控制方式和控制权内容,并说明从中可以获取的利益及承担的风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。
  第四节重大事件第二十一条公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额,如果上述金额不超过本年度末净资产(经审计)绝对值10%的,可以免于披露上述事项及累计金额。
  对于以临时报告形式披露,但尚未在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债,以及对公司未来的影响;对在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件执行情况,以及对公司的影响。
  如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项,应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
  第二十二条公司应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同,包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型、担保的决策程序,以及对公司的影响等;对于未到期担保合同,如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任,应明确说明。
  如果上述担保的累计金额不超过本年度末净资产(经审计)绝对值10%的,可以免于披露上述事项及累计金额。
  公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额,公司直接或间接为资产负债率超过70%(不含本数)的被担保对象提供的债务担保金额,公司担保总额超过净资产50%(不含本数)部分的金额,以及对公司的影响。
  公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项,如有应说明具体情况,包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担保余额,以及对公司的影响。
  第二十三条公司应当披露报告期内对外提供借款情形,包括与债务人的关联关系,债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。
  如果上述对外提供借款的累计金额不超过本年度末净资产(经审计)绝对值10%的,可以免于披露上述事项及累计金额。
  第二十四条报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的,公司应当说明发生原因、整改情况及对公司的影响,其中发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。
  如果不存在上述情形,公司应当予以明确说明。
  第二十五条公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项,包括交易金额,与关联方的交易结算及资金回笼情况,并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。
  公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的,应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执行情况。
  第二十六条公司应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资,以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展,分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。
  第二十七条公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。
  第二十八条公司应披露报告期内的股份回购情况,包括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容,并说明回购进展情况(包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的总金额等)或回购结果情况(包括实际回购股份的数量、比例、价格、使用资金总额等,并与回购股份方案相应内容进行对照),以及已回购股份的处理或后续安排等。
  第二十九条公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺,公司应当披露承诺的具体情况,详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。
  在股票发行、收购或重大资产重组中,如果公司、认购对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等事项,需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。
  如果没有已披露承诺事项,公司亦应予以说明。
  第三十条公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例,并说明对公司的影响。
  第三十一条报告期内存在以下情形的,公司应当说明相关情况:公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查,被移送司法机关或追究刑事责任,被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚,或受到其他对公司生产经营有重大影响的行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任,被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚。
  第三十二条公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象,如有应说明具体情况。
  第三十三条公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项,包括向法院申请重整、和解或破产清算,法院受理重整、和解或破产清算,公司重整期间发生的法院裁定结果、其他重大事件及对公司的影响。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。
  第三十四条若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的,仅需披露该事项概述,并提供所披露的临时报告的相关查询索引。
  第五节股份变动、融资和利润分配第三十五条公司应当披露本年度期初、期末的股本结构,以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动,公司资产和负债结构的变动,应当予以说明。
  第三十六条公司应当披露股东总数、前十名股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末持有的无限售股份数量,并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份、质押或司法冻结股份,应当分别披露其数量。
  第三十七条公司如存在控股股东,应对控股股东进行介绍,内容包括但不限于:若控股股东为法人或其他组织的,应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一社会信用代码、注册资本或注册资金;若控股股东为自然人的,应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时,可以索引披露。
  如不存在控股股东,公司应当就认定依据予以特别说明。
  第三十八条公司应当比照第三十七条披露公司实际控制人的情况,并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门,或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人,包括以信托或其他资产管理方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时,可以索引披露。
  如不存在实际控制人,公司应当就认定依据予以特别说明。
  第三十九条公司应当披露报告期内的股票发行情况,包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、发行对象、募集资金的使用情况等。
  如存在募集资金用途变更的,应当说明变动的具体情况以及履行的决策程序。
  第四十条如公司报告期内存在存续至本期的优先股,应当披露优先股的总股本,包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况;优先股发行的基本情况、股东情况、利润分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。
  第四十一条如公司报告期内存在存续至本期的债券,应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及违约情况。如存在债券违约的,应当说明违约的具体情况、偿债措施以及对公司的影响。如公司公开发行债券的,应当按照中国证监会的规定披露相应信息。
  第四十二条如公司报告期内存在未到期可转换公司债券(以下简称可转债)的,应当披露可转债的相关情况,包括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限,转股价格及其历次调整或者修正情况,可转债发行后累计转股情况,期末前十名可转债持有人的名单和持有量,可转债赎回和回售情况,募集说明书约定的契约条款履行情况,以及可转债所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。
  第四十三条公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的,应披露预案的情况。
  第六节公司治理、内部控制和投资者保护第四十四条公司应当披露公司治理的基本状况,列示公司报告期内建立的各项公司治理制度,董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行评估。
  第四十五条公司应当披露董事会、监事会和高级管理层的构成及变动情况。公司应披露新任董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、性别、出生年月、任期起止日期、主要工作经历、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、报告期内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。
  对于董事、高级管理人员获得的股权激励,公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。
  第四十六条监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的,公司应当披露监事会就有关风险的简要意见;
  否则,公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。
  第四十七条公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争的,公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。
  第四十八条公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价,披露报告期内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况,包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务会计报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。
  第四十九条公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况,披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
  第五十条公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的,应当披露具体实施情况。
  第五十一条公司存在特别表决权股份的,应当披露特别表决权股份的持有和变化情况,以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。
  第五十二条公司应披露公司及其控股子公司的核心员工的基本情况(包括任职及持股情况)和变动情况,并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。
  公司应当披露公司及其控股子公司员工情况,包括在职员工的数量、人员构成(如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等)。
  第七节财务会计报告第五十三条公司的财务会计报告包括财务报表和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。
  第五十四条财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表,以及比较式所有者权益(股东权益)变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司,除提供合并财务报表外,还应提供母公司财务报表。
  第五十五条公司应当披露审计机构连续服务年限和审计报酬。
  第五十六条财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  第八节备查文件目录第五十七条公司应当披露备查文件的目录,包括:
  (一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。
  (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
  (三)年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
  公司应当在公司住所、证券交易场所置备上述文件。中国证监会、全国股转公司要求提供时,或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时,公司应当及时提供。
  第三章附则第五十八条本准则自公布之日起施行。
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