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《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》

中国证监会 (2020-03-20)

【正文】
  【第20号公告】《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》
  
  中国证券监督管理委员会公告
  〔2020〕20号
  
  现公布《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》,自公布之日起施行。
  
  中国证监会
  2020年3月20日
  关于修改部分证券期货规范性文件的决定
  为做好新修订的《 证券法》 的贯彻落实工作, 中国证监会对有关规章制度进行了清理, 决定对 29 部规范性文件的部分条款予以修改。
  一、 将《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》 第十一条第一款修改为: "信息披露义务人应当在《 收购办法》 规定的期限内将权益变动报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体; 在其他媒体上进行披露的, 披露内容应当一致, 披露时间不得早于前述披露的时间。 "
  第十七条第一项修改为: "( 一) 名称、 注册地、 法定代表人、 注册资本、 工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、 企业类型及经济性质、 主要经营范围、 经营期限、 主要股东或者发起人的姓名或者名称( 如为有限责任公司或者股份有限公司) 、 通讯方式" 。
  第二十二条修改为: "通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的, 信息披露义务人应当披露以下基本情况:
  ( 一) 其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期、增持股份的资金来源;
  ( 二) 在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、 种类、数量、 比例, 以及该类股份变动的时间及方式。 "
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  第二十三条第一项修改为: "( 一) 转让协议的主要内容, 包括协议转让的当事人、 转让股份的种类、 数量、 比例、股份性质及性质变动情况、 转让价款、 股份转让的支付对价( 如现金、 资产、 债权、 股权或其他安排) 及其来源、 付款安排、 协议签订时间、 生效时间及条件、 特别条款等" 。 增加一项, 作为第三项: "( 三) 本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式" 。
  第二十四条修改为: "通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的双方当事人, 应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容, 包括信托或其他资产管理的具体方式、 信托管理权限( 包括上市公司股份表决权的行使等) 、 涉及的股份种类、 数量及占上市公司已发行股份的比例、 导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、信托或资产管理费用、 合同的期限及变更、 终止的条件、 信托资产处理安排、 合同签订的时间及其他特别条款等。 "
  第二十五条修改为: "虽不是上市公司股东, 但通过股权控制关系、 协议或其他安排在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 信息披露义务人应当披露其形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、 其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、 与控制关系相关的协议( 如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议) 的主要内容及其生效和终止条件、 控制方式( 包括相关股份表决权的- 3 -
  行使权限) 、 控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、 以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。 "
  第二十七条修改为: "因国有股份行政划转、 变更、 国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到法定比例的, 信息披露义务人( 国有单位包括划出方和划入方、 合并双方) 应当在上市公司所在地国资部门批准之日起 3日内披露股权划出方及划入方( 变更方、 合并双方) 的名称、划转( 变更、 合并) 股份的种类、 数量、 比例及性质、 批准划转( 变更、 合并) 的时间及机构、 其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式, 如需进一步取得有关部门批准的, 说明其批准情况。 "
  第二十八条第二款修改为: "信息披露义务人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的, 还应当披露非现金资产最近两年经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计的财务会计报告, 或经符合《 证券法》 规定的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。 "
  第三十一条第二项修改为: "( 二) 在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、 方式及定价依据, 该类股份变动的时间及方式" 。 第七项修改为: "( 七) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员是否在其他公司任职、 是否存在《 公司法》 第一百四十八条规定的情形" 。
  第三十三条第二款修改为: "因优先股表决权恢复导致- 4 -
  信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 信息披露义务人应当披露表决权恢复的条件和原因,及其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。 "
  二、 将《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》 第十一条第一款修改为:
  "收购人应当按照《 收购办法》 的规定将收购报告书摘要、收购报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体; 在其他媒体上进行披露的, 披露内容应当一致, 披露时间不得早于前述披露的时间。 "
  第十五条第四项修改为: "( 四) 涉及须经批准方可进行的收购行为, 收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行、 有关批准的进展情况; 是否符合《 收购办法》 第六章规定的免除发出要约的情形; 涉及其他法律义务的, 应当声明本次收购生效的条件" 。
  第十八条第一项修改为: "( 一) 收购人的名称、 注册地、 法定代表人、 注册资本、 工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、 企业类型及经济性质、 经营范围、经营期限、 股东或者发起人的姓名或者名称( 如为有限责任公司或者股份有限公司) 、 通讯地址、 通讯方式( 包括联系电话) " 。
  第二十四条增加一项, 作为第三项: "( 三) 本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式" 。
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  第二十五条修改为: "通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人, 应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容, 包括信托或其他资产管理的具体方式、 信托管理权限( 包括上市公司股份表决权的行使等) 、涉及的股份的种类、 数量及占上市公司已发行股份的比例、导致双方当事人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、 信托或资产管理费用、 合同的期限及变更、 终止的条件、 信托资产处理安排、 合同签订的时间及其他特别条款等。"
  第二十六条修改为: "虽不是上市公司股东, 但通过股权控制关系、 协议或其他安排进行上市公司收购的, 收购人应当披露形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、 与控制关系相关的协议( 如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议) 的主要内容及其生效和终止条件、 控制方式( 包括相关股份表决权的行使权限) 、 控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、 以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。 "
  第二十七条修改为: "通过国有股份行政划转、 变更、国有单位合并等进行上市公司收购的, 收购人应当在上市公司所在地国资部门批准之日起 3 日内披露股权划出方及划入方( 变更方、 合并双方) 的名称、 划转( 变更、 合并) 股份的种类、 数量、 比例及性质、 批准划转( 变更、 合并) 的时间及机构、 其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方- 6 -
  式, 如需进一步取得有关部门批准的, 说明其批准情况。 "
  第二十八条第二款修改为: "收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的, 还应当披露非现金资产最近两年经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计的财务会计报告,或经符合《 证券法》 规定的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。 "
  第三十一条第二项修改为: "( 二) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、 比例, 该类股份变动的时间及方式, 以及董事、 监事、高级管理人员个人持股的种类、 数量、 比例;
  如通过上市公司董事、 监事、 高级管理人员及员工所控制或委托的法人或其他组织持有上市公司股份, 还应当披露该控制或委托关系、 相关法人或其他组织的股本结构、 内部组织架构、 内部管理程序、 公司章程的主要内容、 所涉及的人员范围、 数量、 比例等" 。 第八项修改为: "( 八) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员是否在其他公司任职、 是否存在《 公司法》 第一百四十八条规定的情形" 。
  第三十二条第二款修改为: "因优先股表决权恢复导致收购人取得上市公司控制权, 或者导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份 30%的, 收购人应当披露表决权恢复的条件和原因, 及其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。 "
  第二章增加一节, 作为第六节: "免于发出要约的情况"。
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  增加一条, 作为第三十五条: "收购人拟根据《 收购办法》 第六章的规定免于发出要约的, 应当详细披露以下情况:
  ( 一) 免于发出要约的事项及理由;
  ( 二) 本次收购前后上市公司股权结构;
  ( 三) 中国证监会或证券交易所要求披露的其他内容。 "
  增加一条, 作为第三十六条: "收购人通过协议方式收购上市公司的, 如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、 未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的, 应当披露原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。
  被收购公司董事会、 独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。 "
  增加一条, 作为第三十七条: "为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的, 收购人应当在披露公告的同时提出切实可行的重组方案, 并披露上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。 "
  增加一条, 作为第三十八条: "收购人应当披露有关本次股权变动的证明文件, 表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。 "
  增加一条, 作为第三十九条: "收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书, 该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见, 并就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见:
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  ( 一) 收购人是否具有合法的主体资格;
  ( 二) 本次收购是否属于《 收购办法》 规定的免除发出要约情形;
  ( 三) 本次收购是否已经履行法定程序;
  ( 四) 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍;( 五) 收购人是否已经按照《 收购办法》 履行信息披露义务;
  ( 六) 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。 "
  增加一条, 作为第四十条: "涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的, 应当按照国务院和有关部门的相关规定, 提供相关批准文件作为备查文件。 "
  第三十九条改为第四十五条, 第一款修改为: "收购人及各自的董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) ,以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的, 应当按照第四十四条的规定披露其具体的交易情况。 "
  第四十条改为第四十六条, 第一款修改为: "收购人为法人或者其他组织的, 收购人应当披露最近 3 年财务会计报表, 并提供最近一个会计年度经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计的财务会计报告, 注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、 主要科目的注释等。 会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与- 9 -
  最近一年是否一致, 如不一致, 应做出相应的调整。 " 第四款修改为: "收购人为境内上市公司的, 可以免于披露最近 3年财务会计报表, 但应当说明发布其年报的媒体名称及时间。 "
  第四十五条改为第五十一条, 第一项修改为: "( 一)收购人为自然人的, 提供其身份证明文件; 收购人为法人或其他组织的, 在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照, 或在中国境外登记注册的文件" 。 第十二项修改为: "( 十二) 按照本准则第四十六条要求提供的收购人的财务资料, 包括但不限于收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告; 最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、 财务报表和附注" 。
  第四十九条改为第五十五条, 修改为: "收购报告书摘要应当至少包括本准则第二章第二节、 第三节、 第四节及第六节的内容。 "
  三、 将《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号--要约收购报告书》 第二条第二款修改为: "收购人应当自公告收购要约文件之日起 30 日内就本次要约收购在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上至少做出 3 次提示性公告。 "
  第十条第一款修改为: "收购人应当按照《 收购办法》
  的规定将要约收购报告书摘要、 要约收购报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体; 在- 10 -
  其他媒体上进行披露的, 披露内容应当一致, 披露时间不得早于前述披露的时间。 "
  第二十条第一项修改为: "( 一) 收购人名称、 注册地、法定代表人、 主要办公地点、 注册资本、 工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、 企业类型及经济性质、经营范围、 经营期限、 股东或者发起人的姓名或者名称( 如为有限责任公司或者股份有限公司) 、 通讯方式" 。
  第三十五条修改为: "收购人公告要约收购报告书时,可以不公告具体交易记录, 但应将该记录报送证券交易所备查, 并在公告中予以说明。 "
  第三十九条第一款修改为: "收购人为法人或者其他组织的, 收购人应当披露其最近 3 年的财务会计报表, 注明是否经审计及审计意见的主要内容; 其中最近一个会计年度财务会计报告应当经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计,并注明审计意见的主要内容、 采用的会计制度及主要会计政策、 主要科目的注释等。 会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致, 如不一致,应做出相应的调整。 " 第四款修改为: "收购人是境内上市公司的, 可以免于披露最近 3 年财务会计报告; 但应当说明刊登其年报的媒体名称及时间。 "
  第四十五条第一项修改为: "( 一) 收购人为自然人的,提供其身份证明文件; 收购人为法人或其他组织的, 在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照, 或在中- 11 -
  国境外登记注册的文件" 。
  四、 将《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号--被收购公司董事会报告书》 第九条修改为: "董事会应在《 收购办法》 规定的期限内将董事会报告书刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体, 并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、 证券交易所, 以备查阅。 "
  第十条修改为: "董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊, 但不得早于按照本准则第九条规定披露的时间。 "
  第十八条第三项修改为: "( 三) 被收购公司的主营业务及最近 3 年的发展情况, 并以列表形式介绍其最近 3 年主要会计数据和财务指标, 包括: 总资产、 净资产、 主营业务收入、 净利润、 净资产收益率、 资产负债率等, 注明最近 3年年报刊登的媒体名称及时间" 。
  第二十四条第二款修改为: "如果本准则要求披露的交易情况过于复杂, 董事会在本准则第九条所列媒体公告本报告时, 无须公告具体交易记录, 但应将该记录报送证券交易所备查, 并在公告时予以说明。 "
  第三十三条修改为: "董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。 备查文件包括:
  ( 一) 载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告;- 12 -
  ( 二) 被收购公司的公司章程;
  ( 三) 报告中所涉及的所有合同及其他书面文件;( 四) 中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。 "
  五、 将《 证券公司治理准则》 第五十四条第二款修改为:
  "高级管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。 证券公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。 "
  第五十八条第二款修改为: "证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的, 应当在公司章程中明确其名称、 组成、 职责和议事规则, 其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。 "
  六、 将《 关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》 第四条第一款修改为: "具备证券自营业务资格的证券公司可以依法设立子公司, 从事《 证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品等投资。 " 删去第二款。
  七、 将《 证券公司代销金融产品管理规定》 第十七条第一款修改为: "证券公司从事代销金融产品活动的人员, 应当符合规定的条件, 并遵守证券从业人员的管理规定。 "
  八、 将《 证券经纪人管理暂行规定》 第四条第一款修改为: "证券经纪人为证券从业人员, 应当符合规定的条件。 "
  第八条第一款中"执业注册登记" 修改为"登记" 。 删- 13 -
  去第二款。
  删去第九条。
  第十条改为第九条, 修改为: "证券经纪人应当在执业过程中向客户明示其与证券公司的委托代理关系, 并在委托合同约定的代理权限、 代理期间、 执业地域范围内从事客户招揽和客户服务等活动。 "
  第十二条中"第十一条" 修改为"第十二条" 。
  第十六条改为第十五条, 第一款中"证券经纪人证书编号" 修改为"登记编号" 。
  第二十二条改为第二十一条, 修改为: "证券公司应当建立健全证券经纪人档案, 实现证券经纪人执业过程留痕。
  证券经纪人档案应当记载证券经纪人的个人基本信息、 代理权限、 代理期间、 服务的证券营业部、 执业地域范围、 执业前及后续职业培训情况、 执业活动情况、 客户投诉及处理情况、 违法违规及超越代理权限行为的处理情况和绩效考核情况等信息。 "
  第二十四条改为第二十三条, 修改为: "协会负责制定有关自律规则, 组织或者办理证券经纪人的登记管理相关事宜, 并可以对证券公司委托、 管理证券经纪人的情况和证券经纪人的执业行为进行监督检查, 对违反自律规则的证券公司和证券经纪人予以纪律处分。
  协会建立证券经纪人数据库, 向社会公众提供证券经纪人登记信息的查询服务。 "
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  第二十六条改为第二十五条, 第三款修改为: "与证券经纪人有关的管理制度, 应当至少包括证券经纪人的登记管理、 委托合同管理、 执业前和后续职业培训、 行为规范、 报酬计算与支付方式以及本规定第十四条至第二十一条规定的事项等内容; 证券经纪人制度启动实施方案, 应当至少包括实施该制度的证券营业部的选择标准和确定程序、 实施该制度的基本步骤等内容。 "
  九、 将《 证券投资顾问业务暂行规定》 第七条修改为:
  "向客户提供证券投资顾问服务的人员, 应当符合相关从业条件, 并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。 证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。 "
  第十二条第一款第二项修改为: "( 二) 证券投资顾问的姓名及其登记编码" 。
  十、 将《 发布证券研究报告暂行规定》 第五条修改为:
  "在发布的证券研究报告上署名的人员, 应当符合相关从业条件, 并在中国证券业协会注册登记为证券分析师。 证券分析师不得同时注册为证券投资顾问。 "
  第八条第四项修改为: "( 四) 证券分析师姓名及其登记编码" 。
  十一、 将《 关于加强对利用"荐股软件" 从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》 第四条第一项修改为: "( 一)在公司营业场所、 公司网站、 中国证券业协会网站公示信息,包括但不限于: 公司名称、 住所、 联系方式, 投诉电话, 证- 15 -
  券投资咨询业务许可证号, 证券投资咨询从业人员姓名及其登记编码; 同时还应当通过公司网站公示产品分类、 具体功能、 产品价格、 服务收费标准和收费方式等信息" 。
  十二、 将《 非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》 第六条第一款第二项中"具有证券业务资格的会计师事务所" 修改为"符合《 证券法》 规定的会计师事务所"。
  十三、 将《 证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》 第十五条第一款第三项修改为: "( 三)证券公司对港股研究报告进行审查的证券分析师的姓名和登记编码" 。
  十四、 将《 基金行业人员离任审计及审查报告内容准则》
  第四条中"具有从事证券相关业务资格的会计师事务所" 修改为"符合《 证券法》 规定的会计师事务所" 。
  十五、 将《 证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》 第三条第一款第二项修改为: "( 二) 股票期权经纪业务制度健全, 拟负责股票期权经纪业务的高级管理人员具备股票期权业务知识和相应的专业能力, 配备 3 名具备相应专业能力的业务人员" 。
  第五条修改为: "证券公司、 期货公司应当指定专门部门、 专人开展股票期权经纪业务, 拟开展股票期权经纪业务的分支机构应当至少有 1 名具备相应专业能力的业务人员。 "
  十六、 将《 非上市公众公司监管指引第 1 号--信息披露》 第三条修改为: "三、 信息披露平台。 非上市公众公司- 16 -
  应当本着股东能及时、 便捷获得公司信息的原则, 并结合自身实际情况, 自主选择一种或者多种信息披露平台, 如非上市公众公司信息披露网站、 公共媒体或者公司网站, 也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。 无论采取何种信息披露方式, 均应当经股东大会审议通过。
  股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司, 应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露信息。 "
  十七、 将《 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号--公开转让说明书》 第五条修改为: "申请人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公开转让说明书及附件, 并作公开转让股票提示性公告: '本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准, 本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让, 公开转让说明书及附件披露于证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上, 供投资者查阅'。 "
  第六条中"本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任"
  修改为"本公司及控股股东、 实际控制人、 全体董事、 监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 "
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  增加一条, 作为第三十六条: "申请人控股股东、 实际控制人应在公开转让说明书正文的尾页声明:
  ' 本公司或本人承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 '
  声明应由控股股东、 实际控制人签名, 加盖公章。 "
  第三十八条改为第三十九条, 其中"在中国证监会指定网站披露" 修改为"在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露" 。
  十八、 将《 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2号--公开转让股票申请文件》 第五条第一款删去。
  附录中增加一章, 作为第三章: "自律管理文件 3- 1全国中小企业股份转让系统的自律监管意见" 。
  十九、 将《 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号--权益变动报告书、 收购报告书、 要约收购报告书》 第八条第一款修改为: "信息披露义务人应在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露权益变动报告书、 收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的其他文件, 并列示备查文件目录, 供投资者查阅。 "
  第二十三条第一款修改为: "收购人为法人或者其他组织的, 收购人应当披露其最近 2 年的财务会计报表, 注明是否经审计及审计意见的主要内容; 其中, 最近 1 个会计年度财务会计报表应经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计,- 18 -
  并注明审计意见的主要内容; 会计师应当说明公司前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年是否一致, 如不一致, 应做出相应的调整。 "
  二十、 将《 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7号--定向发行优先股说明书和发行情况报告书》 第六条修改为: "申请人发行的优先股在全国股份转让系统转让的,应在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露定向发行优先股说明书及其备查文件、 发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件, 供投资者查阅。 "
  第七条中"本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺定向发行优先股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任" 修改为"本公司及控股股东、 实际控制人、 全体董事、 监事、 高级管理人员承诺定向发行优先股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任" 。
  第二十三条第一款修改为: "注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的, 应当按照《 企业会计准则》 的规定编制财务报表, 并经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计。 最近 2 年财务报表被符合《 证券法》 规定的会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的, 公司应披露董事会关于非标准无保留意见审计报告所涉及事项的说明和符合《 证券法》 规定的会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留- 19 -
  意见审计报告的补充意见。 "
  增加一条, 作为第二十七条: "申请人控股股东、 实际控制人应在定向发行优先股说明书正文的尾页声明:
  ' 本公司或本人承诺本定向发行优先股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 '
  声明应由控股股东、 实际控制人签名, 加盖公章。 "
  增加一条, 作为第三十七条: "申请人控股股东、 实际控制人应在发行情况报告书正文后声明:
  ' 本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 '
  声明应由控股股东、 实际控制人签名, 加盖公章。 "
  增加一条, 作为第三十八条: "申请人定向发行优先股符合《 优先股试点管理办法》 和《 非上市公众公司监督管理办法》 第四十七条第一款规定的, 无需提供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。 "
  二十一、 将《 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 8 号--定向发行优先股申请文件》 第五条第一款删去。
  第十三条修改为: "申请人的普通股在全国中小企业股份转让系统公开转让的, 申请文件中的审计报告、 资产评估报告应由符合《 证券法》 规定的会计师事务所、 资产评估机构出具。 "
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  附录中增加一章, 作为第三章: "自律管理文件 3- 1 全国中小企业股份转让系统的自律监管意见( 如有) " 。
  二十二、 将《 证监会发布公告要求资本市场有关主体实施新审计报告相关准则》 第二条中"具有证券期货相关业务资格的会计师事务所" 修改为"符合《 证券法》 规定的会计师事务所" 。
  二十三、 将《 资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告》 第六条中"具有证券期货相关业务资格的会计师事务所" 修改为"符合《 证券法》 规定的会计师事务所" 。
  二十四、 将《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》第三条中"具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所" 修改为"符合《 证券法》 规定的会计师事务所" 。
  二十五、 将《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号--财务信息的更正及相关披露》 第五条中"具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所" 修改为"符合《 证券法》
  规定的会计师事务所" 。
  二十六、 将《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第22 号--创新试点红筹企业财务报告信息特别规定( 试行) 》
  第五条中"具有证券期货相关业务资格会计师事务所" 修改为"符合《 证券法》 规定的会计师事务所" 。
  二十七、 将《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第- 21 -
  23 号--试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》 第十七条第二款中"具有中国境内证券期货相关业务资格的会计师事务所" 修改为"中国境内符合《 证券法》
  规定的会计师事务所" 。
  第十九条中"具有境内证券期货相关业务资格的会计师事务所" 修改为"由境内符合《 证券法》 规定的会计师事务所" 。
  二十八、 将《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第24 号--科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》
  第十三条中"具有证券期货相关业务资格的会计师事务所"
  修改为"符合《 证券法》 规定的会计师事务所" 。
  二十九、 将《 期货公司年度报告内容与格式准则》 第五条中"具有证券期货相关业务资格的会计师事务所" 修改为"符合《 证券法》 规定的会计师事务所" 。
  此外, 对相关规范性文件中的条文序号作相应调整。
  《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》 等 29 部规范性文件根据本决定作相应修改, 重新公布。
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  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
  第 15 号--权益变动报告书
  第一章 总 则
  第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为, 保护投资者的合法权益, 维护证券市场秩序, 根据《 证券法》 《 上市公司收购管理办法》 ( 以下简称《 收购办法》 ) 及其他相关法律、 行政法规及部门规章的有关规定, 制订本准则。
  第二条 根据《 证券法》 《 收购办法》 须履行信息披露义务的自然人、 法人或其他组织( 以下简称信息披露义务人) ,应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。
  第三条 信息披露义务人是多人的, 可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书, 依照《 收购办法》及本准则的规定披露相关信息,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
  第四条 本准则的规定是对投资者在一个上市公司中拥有权益的股份变动的信息披露的最低要求。 不论本准则中是否有明确规定, 凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息, 信息披露义务人均应当予以披露。
  第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的, 信息披露义务人可以针对实际情况, 在不影响披露内- 23 -
  容完整性的前提下做适当修改, 但应当在报送时作书面说明。
  第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下, 信息披露义务人可以采用相互引证的方法, 对各相关部分的内容进行适当的技术处理, 以避免重复和保持文字简洁。
  第七条 信息披露义务人在编制权益变动报告书时, 应当遵循以下一般要求:
  ( 一) 文字应当简洁、 通俗、 平实和明确, 引用的数据应当提供资料来源, 事实应有充分、 客观、 公正的依据;( 二) 引用的数字应当采用阿拉伯数字, 货币金额除特别说明外, 应指人民币金额, 并以元、 千元或百万元为单位;( 三) 信息披露义务人可以根据有关规定或其他需求, 编制权益变动报告书外文译本, 但应当保证中、 外文本的一致性,并在外文文本上注明: "本权益变动报告书分别以中、 英( 或日、 法等) 文编制, 在对中外文本的理解上发生歧义时, 以中文文本为准" ;
  ( 四)权益变动报告书文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面为 209×295 毫米( 相当于标准的 A4 纸规格) ;( 五) 在报刊刊登的权益变动报告书最小字号为标准 6号字, 最小行距为 0.02;
  ( 六) 不得刊载任何有祝贺性、 广告性和恭维性的词句。
  第八条 信息披露义务人如在权益变动报告书中援引财务顾问、 律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容, 应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
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  第九条 信息披露义务人在报送权益变动报告书的同时,应当提交按照本准则附表一或附表二的要求所编制的简式或详式权益变动报告书附表及有关备查文件。 有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。
  第十条 信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份, 导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%, 或者虽未超过 20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的, 应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。
  除依法须编制收购报告书、 要约收购报告书、 详式权益变动报告书的情形外, 信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。
  第十一条 信息披露义务人应当在《 收购办法》 规定的期限内将权益变动报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体; 在其他媒体上进行披露的, 披露内容应当一致, 披露时间不得早于前述披露的时间。
  信息披露义务人应当将权益变动报告书、 附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所, 以备查阅。
  第十二条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人, 应当保证权益变动报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、 完整性, 承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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  第二章 简式权益变动报告书
  第一节 封面、 扉页、 目录、 释义
  第十三条 简式权益变动报告书全文文本封面应标有"XX 公司( 上市公司名称) 简式权益变动报告书" 字样, 并应载明以下内容:
  ( 一) 上市公司的名称、 股票上市地点、 股票简称、 股票代码;
  ( 二) 信息披露义务人的姓名或名称、 住所、 通讯地址;( 三) 简式权益变动报告书签署日期。
  第十四条 信息披露义务人应当在简式权益变动报告书的扉页刊登如下声明:
  ( 一) 编写本报告书的法律依据;
  ( 二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;
  ( 三) 依据《 证券法》 《 收购办法》 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在 XX 公司中拥有权益的股份变动情况;
  截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 XX公司中拥有权益的股份;
  ( 四) 信息披露义务人应当声明本次在 XX 公司中拥有权益的股份变动的生效条件( 如有) 。
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  第十五条 权益变动报告书目录应当标明各章、 节的标题及相应的页码, 内容编排也应符合通行的中文惯例。
  第十六条 信息披露义务人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语做出释义。 权益变动报告书的释义应在目录次页排印。
  第二节 信息披露义务人介绍
  第十七条 信息披露义务人是法人或者其他组织的, 应当披露如下基本情况:
  ( 一) 名称、 注册地、 法定代表人、 注册资本、 工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、 企业类型及经济性质、 主要经营范围、 经营期限、 主要股东或者发起人的姓名或者名称( 如为有限责任公司或者股份有限公司) 、 通讯方式;
  ( 二) 信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名( 包括曾用名) 、 性别、 身份证件号码( 可不在媒体披露) 、 国籍、长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权、 在公司任职或在其他公司兼职情况;
  ( 三) 信息披露义务人还应当简要披露其在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
  第十八条 信息披露义务人或其一致行动人是自然人的,应当披露以下基本情况:
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  ( 一) 姓名( 包括曾用名) 、 性别、 国籍、 身份证件号码、住所、 通讯地址、 通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等; 其中, 身份证件号码、 住所、 通讯方式可以不在媒体公告;
  ( 二) 信息披露义务人还应当简要披露其在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
  第十九条 信息披露义务人为多人的, 除应当分别按照本准则第十七条和第十八条披露各信息披露义务人的情况外, 还应当披露:
  ( 一) 各信息披露义务人之间在股权、 资产、 业务、 人员等方面的关系, 并以方框图的形式加以说明;
  ( 二) 信息披露义务人应当说明其采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、 一致行动协议或者意向的内容( 特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式) 。
  第三节 持股目的
  第二十条 增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人, 应当披露其持股目的, 并披露其是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
  减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人,应当披露其是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
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  第四节 权益变动方式
  第二十一条 信息披露义务人应当按照《 收购办法》 及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份种类、 数量和比例。
  信息披露义务人为多人的, 还应当分别披露各信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、 数量、 占上市公司已发行股份的比例。
  信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股的, 还应当披露持有数量和比例。
  第二十二条 通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的, 信息披露义务人应当披露以下基本情况:
  ( 一) 其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期、增持股份的资金来源;
  ( 二) 在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、 种类、数量、 比例, 以及该类股份变动的时间及方式。
  第二十三条 通过协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 信息披露义务人( 包括出让人和受让人) 应当披露以下基本情况:
  ( 一) 转让协议的主要内容, 包括协议转让的当事人、 转让股份的种类、 数量、 比例、 股份性质及性质变动情况、 转让价款、 股份转让的支付对价( 如现金、 资产、 债权、 股权或其- 29 -
  他安排) 及其来源、 付款安排、 协议签订时间、 生效时间及条件、 特别条款等;
  ( 二) 本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、 本次股份转让是否附加特殊条件、 是否存在补充协议、 协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、 是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排;
  ( 三)本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式;
  ( 四) 如本次股份转让须经有关部门批准, 应当说明批准部门的名称、 批准进展情况。
  第二十四条 通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的双方当事人, 应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容, 包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限( 包括上市公司股份表决权的行使等) 、 涉及的股份种类、 数量及占上市公司已发行股份的比例、 导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、 信托或资产管理费用、合同的期限及变更、 终止的条件、 信托资产处理安排、 合同签订的时间及其他特别条款等。
  第二十五条 虽不是上市公司股东, 但通过股权控制关系、协议或其他安排在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 信息披露义务人应当披露其形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、 其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、 与控制关系相关的协议( 如取得对上市公司- 30 -
  股东的控制权所达成的协议)的主要内容及其生效和终止条件、控制方式( 包括相关股份表决权的行使权限) 、 控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、 以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。
  第二十六条 出让人为上市公司股东的股东, 通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的, 应当在该市场挂牌出让之日起 3 日内通知上市公司进行提示性公告, 并予以披露。 与受让人签署协议后, 出让人应当按照本准则第二十三条的规定披露相关信息。
  第二十七条 因国有股份行政划转、 变更、 国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披露义务人( 国有单位包括划出方和划入方、 合并双方)应当在上市公司所在地国资部门批准之日起 3 日内披露股权划出方及划入方( 变更方、 合并双方) 的名称、 划转( 变更、合并) 股份的种类、 数量、 比例及性质、 批准划转( 变更、 合并) 的时间及机构、 其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式, 如需进一步取得有关部门批准的, 说明其批准情况。
  第二十八条 信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起 3 日内, 按照本准则的规定编制简式或详式权益变动报告书, 说明取得本次发行新股的种类、 数量和比例、 发行价格和定价依据、 支付条件和支付方式、 已履行及尚未履行的批准程序、 转让限制或承诺、 最近一年及一期内与上市公司- 31 -
  之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排, 并予以公告, 在权益变动报告书的扉页应当声明"本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准" 。
  信息披露义务人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的, 还应当披露非现金资产最近两年经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计的财务会计报告, 或经符合《 证券法》 规定的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。
  经中国证监会核准后, 上市公司负责办理股份过户手续,公告发行结果。
  上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象, 信息披露义务人因取得上市公司发行新股导致其在公司拥有权益的股份变动达到法定比例的, 应当在上市公司公告发行结果之日起 3 日内, 按照本条第一款的要求予以公告。
  第二十九条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施, 导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 申请执行人应当在收到裁定之日起 3 日内披露作出裁定决定的法院名称、 裁定的日期、 案由、 申请执行人收到裁定的时间、 裁定书的主要内容、 拍卖机构名称、 拍卖事由、 拍卖结果。
  第三十条 因继承或赠与导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 信息披露义务人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、 继承或赠与开始的时间、 是否为遗嘱继承、 遗嘱执行情况的说明等。
  第三十一条 信息披露义务人为上市公司董事、 监事、 高- 32 -
  级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的, 应当披露以下基本情况:
  ( 一) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份种类、 数量、 比例, 以及董事、 监事、高级管理人员个人持股的种类、 数量、 比例;
  如通过上市公司董事、 监事、 高级管理人员及员工所控制或委托的法人或者其他组织持有上市公司股份, 还应当披露该控制或委托关系、 相关法人或其他组织的股本结构、 内部组织架构、 内部管理程序、 公司章程的主要内容、 所涉及的人员范围等;
  ( 二)在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、 方式及定价依据, 该类股份变动的时间及方式;( 三)支付方式及资金来源, 如资金来源于向第三方借款,应当披露借款协议的主要内容, 包括借款方、 借款的条件、 金额、 还款计划及资金来源;
  ( 四) 除上述借款协议外, 如就该股份的取得、 处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排, 应当披露该安排的具体内容;
  ( 五) 如该股份通过赠与方式取得, 应当披露赠与的具体内容及是否附加条件;
  ( 六) 上市公司实行董事、 监事、 高级管理人员及员工持股的目的及后续计划, 包括是否将于近期提出利润分配方案等;( 七) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员是否在其他公司任职、 是否存在《 公司法》 第一百四十八条规定的情形;- 33 -
  ( 八) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形;
  ( 九) 上市公司是否已履行必要的批准程序;
  ( 十)上市公司董事会、 监事会声明其已经履行诚信义务,有关本次董事、 监事、 高级管理人员及员工持股符合上市公司及其他股东的利益, 不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
  第三十二条 协议转让股份的出让人或国有股权行政划转的划出方为上市公司控股股东或者实际控制人的, 还应当披露以下内容:
  ( 一)本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权; 在本次转让控制权前, 是否对受让人的主体资格、 资信情况、 受让意图等已进行合理调查和了解, 说明相关调查情况;( 二)出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形; 如有前述情形, 应披露具体的解决方案。
  第三十三条 因商业银行发行的可转换优先股转换为普通股导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 信息披露义务人应当披露可转换优先股的转股条件、 转股价格、 转股比例及占上市公司已发行股份的比例。
  因优先股表决权恢复导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的, 信息披露义务人应当披露表决权恢复的条件和原因, 及其在上市公司中拥有权益的股- 34 -
  份变动的时间及方式。
  第三十四条 信息披露义务人应当披露其在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押、 冻结等。
  第三十五条 按照《 收购办法》 规定仅须就拥有权益的股份变动予以公告, 但无须编制权益变动报告书的, 信息披露义务人应当披露以下情况:
  ( 一) 信息披露义务人的姓名或者名称;
  ( 二)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、 股份性质、 股份种类、 股份数量、 占上市公司已发行股份的比例;
  ( 三)本次拥有权益的股份变动达到法定比例的日期及方式。
  第三十六条 如已经编制并披露权益变动报告书, 信息披露义务人除按照本节要求就股份变动情况予以披露外, 还应当简要提示前次权益变动报告书披露的日期、 前次持股种类和数量。
  第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
  第三十七条 信息披露义务人自事实发生之日起前 6 个月内有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为的,应当披露如下情况:
  ( 一) 每个月买卖股票的种类和数量( 按买入和卖出分别- 35 -
  统计) ;
  ( 二) 交易的价格区间( 按买入和卖出分别统计) 。
  第六节 其他重大事项
  第三十八条 信息披露义务人应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
  第三十九条 各信息披露义务人( 如为法人或者其他组织)的法定代表人( 或者主要负责人) 或者自然人( 如信息披露义务人为自然人) 应当在权益变动报告书上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人( 以及本人所代表的机构) 承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任" 。
  第七节 备查文件
  第四十条 信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。 备查文件包括:
  ( 一) 各信息披露义务人的法人营业执照; 信息披露义务人为自然人的, 应提供其身份证明文件;
  ( 二) 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
  - 36 -
  ( 三) 专业机构出具的专业意见( 如有) ;
  ( 四) 本报告书所提及的有关合同、 协议以及其他相关文件;
  ( 五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
  第三章 详式权益变动报告书
  第四十一条 根据《 收购办法》 规定须编制详式权益变动报告书的信息披露义务人, 应当比照《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》 第二章对收购人的要求编制详式权益变动报告书, 同时说明信息披露义务人是否存在《 收购办法》 第六条规定的情形、 是否能够按照《 收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。
  第四十二条 根据《 收购办法》 第十七条的规定, 信息披露义务人须聘请财务顾问机构对详式权益变动报告书中所披露的内容出具核查意见的, 核查意见须作为详式权益变动报告书的备查文件同时报送证券交易所及上市公司。 财务顾问机构及其法定代表人或授权代表人、 财务顾问主办人还应当在详式权益变动报告书上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任" 。
  第四十三条 信息披露义务人应当按照本准则附表二的- 37 -
  要求编制详式权益变动报告书的附表。
  第四章 附 则
  第四十四条 本准则所称拥有权益的股份, 是指普通股( 含表决权恢复的优先股) , 不包括表决权未恢复的优先股。
  第四十五条 本准则由中国证监会负责解释。
  第四十六条 本准则自公布之日起施行。 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》
  ( 证监公司字〔 2006〕 156 号) 同时废止。
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  附表一
  简式权益变动报告书
  基本情况
  上市公司名 称上市公司 所在地
  股票简称 股票代码
  信息披露义 务人名称信息披露 义务人注 册地
  拥有权益的 股份数量变 化有无一致 行动人 有 □ 无 □信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东是 □ 否 □信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人是 □ 否 □权益变动方 式( 可多选)协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ ( 请注明)增加 □ 减少 □
  不变, 但持股人发生
  变化 □
  通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □其他 □
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  信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例股票种类: 持股数量: 持股比例:
  本次权益变 动后, 信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例股票种类: 变动数量: 变动比例:
  在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式时间: 方式:
  是否已充分 披露资金来 源是 □ 否 □
  信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 月内继续增 持是 □ 否 □- 40 -
  信息披露义 务人在此前 6 个 月 是 否 在二级市场 买卖该上市 公司股票是 □ 否 □涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还 应当就以下内容予以说明:
  控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题是 □ 否 □控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债, 未解 除公司为其 负债提供的 担保, 或者 损害公司利 益的其他情 形是 □ 否 □ ( 如是, 请注明具体情况)本次权益变 动是否需取 得批准是 □ 否 □
  是否已得到 批准 是 □ 否 □
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  填表说明:
  1、 存在对照表所列事项的按"是或否" 填写核对情况, 选择"否" 的, 必须在栏目中加备注予以说明;
  2、 不存在对照表所列事项的按"无" 填写核对情况;3、 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写;
  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
  信息披露义务人( 如为法人或其他组织) 名称( 签章) :
  法定代表人( 签章)
  信息披露义务人( 如为自然人) 姓名:
  签字:
  日期:
  - 42 -
  附表二
  详式权益变动报告书
  基本情况
  上市公司名 称上市公司 所在地
  股票简称 股票代码
  信息披露义 务人名称信息披露 义务人注 册地
  拥有权益的 股份数量变 化有无一致 行动人有 □ 无 □信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东是 □ 否 □信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人是 □ 否 □信息披露义 务人是否对 境内、 境外 其他上市公 司 持 股 5% 以上是 □ 否 □ 回答"是" , 请注明 公司家数信息披露 义务人是 否拥有境 内、 外两 个以上上 市公司的 控制权是 □ 否 □ 回答"是" , 请注明 公司家数增加 □
  不变, 但持股人发生
  变化 □
  - 43 -
  权益变动方 式( 可多选)协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ ( 请注明)信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例持股种类: 持股数量: 持股比例:
  本次发生拥 有权益的股 份变动的数 量及变动比 例变动种类: 变动数量: 变动比例:
  在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式时间: 方式:
  与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易是 □ 否 □通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □其他 □
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  与上市公司 之间是否存 在同业竞争是 □ 否 □
  信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 月内继续增 持是 □ 否 □信息披露义 务人前 6 个 月是否在二 级市场买卖 该上市公司 股票是 □ 否 □是 否 存 在 《 收 购 办 法》 第六条 规定的情形是 □ 否 □是否已提供 《 收 购 办 法》 第五十 条要求的文 件是 □ 否 □是否已充分 披露资金来 源是 □ 否 □
  是否披露后 续计划 是 □ 否 □
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  是否聘请财 务顾问 是 □ 否 □
  本次权益变 动是否需取 得批准及批 准进展情况是 □ 否 □信息披露义 务人是否声 明放弃行使 相关股份的 表决权是 □ 否 □填表说明:
  1、 存在对照表所列事项的按"是或否" 填写核对情况, 选择"否" 的, 必须在栏目中加备注予以说明;
  2、 不存在对照表所列事项的按"无" 填写核对情况;3、 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写;
  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
  信息披露义务人( 如为法人或其他组织) 名称( 签章) :
  法定代表人( 签章)
  信息披露义务人( 如为自然人) 姓名:
  签字:
  日期:
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  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
  第 16 号--上市公司收购报告书
  第一章 总 则
  第一条 为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为,保护投资者的合法权益, 维护证券市场秩序, 根据《 证券法》
  《 上市公司收购管理办法》 ( 以下简称《 收购办法》 ) 及其他相关法律、 行政法规及部门规章的有关规定, 制订本准则。
  第二条 通过协议收购、 间接收购和其他合法方式, 在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投资者及其一致行动人( 以下简称收购人) , 应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书( 以下简称收购报告书) 。
  第三条 收购人是多人的, 可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书, 依照《 收购办法》 及本准则的规定披露相关信息, 并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
  第四条 本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。 不论本准则中是否有明确规定, 凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息, 收购人均应当予以披露。
  第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的, 收购人可以针对实际情况, 在不影响披露内容完整性的前提下做- 47 -
  适当修改, 但应在报送时作书面说明。
  第六条 由于商业秘密( 如核心技术的保密资料、 商业合同的具体内容等) 等特殊原因, 本准则规定的某些信息确实不便披露的, 收购人可以向中国证监会申请免于披露, 经中国证监会同意后, 可以不予披露。
  第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下, 收购人可以采用相互引证的方法, 对各相关部分的内容进行适当的技术处理, 以避免重复和保持文字简洁。
  第八条 收购人在编制收购报告书时, 应当遵循以下一般要求:
  ( 一) 文字应当简洁、 通俗、 平实和明确, 引用的数据应当提供资料来源, 事实应有充分、 客观、 公正的依据;( 二) 引用的数字应当采用阿拉伯数字, 货币金额除特别说明外, 应指人民币金额, 并以元、 千元或百万元为单位;( 三) 收购人可以根据有关规定或其他需求, 编制收购报告书外文译本, 但应当保证中、 外文本的一致性, 并在外文文本上注明: "本收购报告书分别以中、 英( 或日、 法等) 文编制, 在对中外文本的理解上发生歧义时, 以中文文本为准" ;( 四)收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面为 209×295 毫米( 相当于标准的 A4 纸规格) ;( 五) 在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准 6 号字,最小行距为 0.02;
  ( 六) 不得刊载任何有祝贺性、 广告性和恭维性的词句。
  第九条 收购人在收购报告书中援引律师、 注册会计师、- 48 -
  财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
  第十条 收购人在报送收购报告书的同时, 应当提交按照本准则附表的要求所编制的收购报告书附表及有关备查文件。
  有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。
  第十一条 收购人应当按照《 收购办法》 的规定将收购报告书摘要、 收购报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体; 在其他媒体上进行披露的, 披露内容应当一致, 披露时间不得早于前述披露的时间。
  收购人应当将收购报告书、 附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所, 以备查阅。
  第十二条 收购人董事会及其董事或者主要负责人, 应当保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、 准确性、 完整性, 承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的法律责任。
  如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、 准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的, 应当单独陈述理由和发表意见。
  第二章 上市公司收购报告书
  第一节 封面、 书脊、 扉页、 目录、 释义
  - 49 -
  第十三条 收购报告书全文文本封面应标有"XX 公司( 上市公司名称) 收购报告书" 字样, 并应载明以下内容:
  ( 一) 上市公司的名称、 股票上市地点、 股票简称、 股票代码;
  ( 二) 收购人的名称或姓名、 住所、 通讯地址;( 三) 收购报告书签署日期。
  第十四条 收购报告书全文文本书脊应标明"XX 公司收购报告书" 字样。
  第十五条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:
  ( 一) 编写本报告书的法律依据;
  ( 二) 依据《 证券法》 《 收购办法》 的规定, 本报告书已全面披露收购人( 包括投资者及与其一致行动的他人) 在 XX公司拥有权益的股份;
  截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在 XX 公司拥有权益;( 三) 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突;
  ( 四) 涉及须经批准方可进行的收购行为, 收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行、 有关批准的进展情况; 是否符合《 收购办法》 第六章规定的免除发出要约的情形; 涉及其他法律义务的, 应当声明本次收购生效的条件;( 五) 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人- 50 -
  提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  第十六条 收购报告书目录应当标明各章、 节的标题及相应的页码, 内容编排也应符合通行的中文惯例。
  第十七条 收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。 收购报告书的释义应在目录次页排印。
  第二节 收购人介绍
  第十八条 收购人为法人或者其他组织的, 应当披露如下基本情况:
  ( 一) 收购人的名称、 注册地、 法定代表人、 注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、 企业类型及经济性质、 经营范围、 经营期限、 股东或者发起人的姓名或者名称( 如为有限责任公司或者股份有限公司) 、 通讯地址、 通讯方式( 包括联系电话) ;
  ( 二) 收购人应当披露其控股股东、 实际控制人的有关情况, 并以方框图或者其他有效形式, 全面披露与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系, 实际控制人原则上应披露到自然人、 国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构;
  收购人应当说明其控股股东、 实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况;
  - 51 -
  ( 三)收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明, 包括总资产、 净资产、 收入及主营业务收入、 净利润、净资产收益率、 资产负债率等; 如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司, 应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况;
  ( 四) 收购人最近 5 年受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的, 应当披露处罚机关或者受理机构的名称, 处罚种类, 诉讼或者仲裁结果, 以及日期、 原因和执行情况;( 五) 收购人董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 的姓名( 包括曾用名) 、 身份证号码( 可以不在媒体公告)、国籍, 长期居住地, 是否取得其他国家或者地区的居留权;前述人员最近 5 年受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的, 应当按照本款第( 四) 项的要求披露处罚的具体情况;
  ( 六) 收购人及其控股股东、 实际控制人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况; 收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的, 还应当披露持股 5%以上的银行、 信托公司、 证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况。
  第十九条 收购人是自然人的, 应当披露如下基本情况:
  ( 一) 姓名( 包括曾用名) 、 性别、 国籍、 身份证号码、- 52 -
  住所、 通讯地址、 通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等, 其中, 身份证号码、 住所、 通讯方式可以不在媒体公告;
  ( 二) 最近 5 年内的职业、 职务, 应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、 主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系;
  ( 三) 最近 5 年受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的, 应披露处罚机关或者受理机构的名称, 所受处罚的种类,诉讼或者仲裁的结果, 以及日期、 原因和执行情况;( 四) 收购人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况说明;
  ( 五) 收购人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况; 收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的, 还应当披露持股 5%以上的银行、 信托公司、 证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况。
  第二十条 收购人为多人的, 除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外, 还应当披露:
  ( 一) 各收购人之间在股权、 资产、 业务、 人员等方面的关系, 并以方框图的形式加以说明;
  ( 二) 收购人应当说明采取一致行动的目的、 达成一致行动协议或者意向的时间、 一致行动协议或者意向的内容( 特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式) 、 是否已向证券- 53 -
  登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限。
  第三节 收购决定及收购目的
  第二十一条 收购人应当披露其关于本次收购的目的、 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
  第二十二条 收购人为法人或者其他组织的, 还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。
  第四节 收购方式
  第二十三条 收购人应当按照《 收购办法》 及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份种类、 数量和比例。
  收购人为多人的, 还应当分别披露其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份种类、 数量、 占上市公司已发行股份的比例。
  收购人持有表决权未恢复的优先股的, 还应当披露持有数量和比例。
  第二十四条 通过协议收购方式进行上市公司收购的, 收购人应当披露以下基本情况:
  ( 一) 转让协议的主要内容, 包括协议转让的当事人、 转- 54 -
  让股份的种类、 数量、 比例、 股份性质及性质变动情况、 转让价款、 股份转让的支付对价( 如现金、 资产、 债权、 股权或其他安排) 、 付款安排、 协议签订时间、 生效时间及条件、 特别条款等;
  ( 二) 本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、 本次股份转让是否附加特殊条件、 是否存在补充协议、 协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、 是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排;
  ( 三)本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式;
  ( 四) 如本次股份转让需要有关部门批准的, 应当说明批准部门的名称、 批准进展情况。
  第二十五条 通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人, 应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容, 包括信托或其他资产管理的具体方式、 信托管理权限( 包括上市公司股份表决权的行使等) 、 涉及的股份的种类、 数量及占上市公司已发行股份的比例、 导致双方当事人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、 信托或资产管理费用、 合同的期限及变更、 终止的条件、 信托资产处理安排、 合同签订的时间及其他特别条款等。
  第二十六条 虽不是上市公司股东, 但通过股权控制关系、协议或其他安排进行上市公司收购的, 收购人应当披露形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、 其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、 与控制关系相关的协议- 55 -
  ( 如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议)的主要内容及其生效和终止条件、 控制方式( 包括相关股份表决权的行使权限) 、 控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、 以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。
  第二十七条 通过国有股份行政划转、 变更、 国有单位合并等进行上市公司收购的, 收购人应当在上市公司所在地国资部门批准之日起 3 日内披露股权划出方及划入方( 变更方、 合并双方) 的名称、 划转( 变更、 合并) 股份的种类、 数量、 比例及性质、 批准划转( 变更、 合并) 的时间及机构、 其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式, 如需进一步取得有关部门批准的, 说明其批准情况。
  第二十八条 收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额 30%, 且公司控制权发生改变的, 应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股决议之日起 3 日内, 按照本准则的规定编制收购报告书, 说明取得本次发行新股的种类、 数量和比例、 发行价格及定价依据、 支付条件和支付方式、 已履行及尚未履行的批准程序、 转让限制或承诺、 与上市公司之间的其他安排等, 并予以公告,在收购报告书的扉页应当声明"本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准" 。
  收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的, 还应当披露非现金资产最近两年经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计的财务会计报告, 或经符合《 证券法》 规定的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。
  - 56 -
  经中国证监会核准后, 上市公司负责办理股份过户手续,公告发行结果。
  第二十九条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施, 导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司股本总额 30%, 且公司控制权发生改变的, 申请执行人应当在收到裁定之日起 3 日内披露作出裁定决定的法院名称、 裁定的日期、 案由、 申请执行人收到裁定的时间、 裁定书的主要内容、 拍卖机构名称、 拍卖事由、 拍卖结果。
  第三十条 因继承或赠与取得上市公司股份而进行上市公司收购的, 收购人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、 继承或赠与开始的时间、 是否为遗嘱继承、 遗嘱执行情况的说明等。
  第三十一条 上市公司董事、 监事、 高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权, 或者通过投资关系、 协议或其他安排导致其拥有权益的股份超过本公司已发行股份 30%的, 应当披露以下基本情况:
  ( 一)上市公司是否具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、 公司董事会成员中独立董事的比例是否达到或者超过一半;
  ( 二) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份种类、 数量、 比例, 该类股份变动的时间及方式, 以及董事、 监事、 高级管理人员个人持股的种类、数量、 比例;
  - 57 -
  如通过上市公司董事、 监事、 高级管理人员及员工所控制或委托的法人或其他组织持有上市公司股份, 还应当披露该控制或委托关系、 相关法人或其他组织的股本结构、 内部组织架构、 内部管理程序、 公司章程的主要内容、 所涉及的人员范围、数量、 比例等;
  ( 三) 收购的定价依据、 资产评估方法和评估结果;( 四)支付方式及资金来源, 如资金来源于向第三方借款,应当披露借款协议的主要内容, 包括借款方、 借款的条件、 金额、 还款计划及资金来源;
  ( 五) 除上述借款协议外, 如果就该股份的取得、 处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的, 应当披露该安排的具体内容;
  ( 六) 如该股份通过赠与方式取得, 应当披露赠与的具体内容及是否附加条件;
  ( 七) 上市公司实行董事、 监事、 高级管理人员及员工收购的后续计划, 包括是否将于近期提出利润分配方案等;( 八) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员是否在其他公司任职、 是否存在《 公司法》 第一百四十八条规定的情形;( 九) 上市公司董事、 监事、 高级管理人员最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录情形;
  ( 十) 上市公司是否已履行必要的批准程序;
  ( 十一) 上市公司董事会、 监事会声明其已经履行诚信义务, 有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益, 不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
  - 58 -
  第三十二条 因可转换优先股转换为普通股导致收购人取得商业银行控制权, 或者导致其拥有权益的股份超过商业银行已发行股份 30%的, 收购人应当披露可转换优先股的转股条件、 转股价格、 转股比例及占商业银行已发行股份的比例。
  因优先股表决权恢复导致收购人取得上市公司控制权, 或者导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份 30%的, 收购人应当披露表决权恢复的条件和原因, 及其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。
  第三十三条 收购人应当披露其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押、 冻结。
  第五节 资金来源
  第三十四条 收购人应当披露本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、 资金来源及支付方式, 并就下列事项做出说明:
  ( 一)如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷,应简要说明借贷协议的主要内容, 包括借贷方、 借贷数额、 利息、 借贷期限、 担保及其他重要条款;
  ( 二)收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方, 如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金; 如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方, 应当披露相关的安排;
  ( 三) 上述资金或者对价的支付或者交付方式( 一次或分- 59 -
  次支付的安排或者其他条件) 。
  第六节 免于发出要约的情况
  第三十五条 收购人拟根据《 收购办法》 第六章的规定免于发出要约的, 应当详细披露以下情况:
  ( 一) 免于发出要约的事项及理由;
  ( 二) 本次收购前后上市公司股权结构;
  ( 三) 中国证监会或证券交易所要求披露的其他内容。
  第三十六条 收购人通过协议方式收购上市公司的, 如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、 未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的, 应当披露原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。
  被收购公司董事会、 独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。
  第三十七条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的, 收购人应当在披露公告的同时提出切实可行的重组方案, 并披露上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
  第三十八条 收购人应当披露有关本次股权变动的证明文件, 表明本次受让的股份是否存在质押、 担保等限制转让的情形。
  第三十九条 收购人应当聘请律师事务所就本次免于发- 60 -
  出要约事项出具法律意见书, 该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见, 并就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见:
  ( 一) 收购人是否具有合法的主体资格;
  ( 二) 本次收购是否属于《 收购办法》 规定的免除发出要约情形;
  ( 三) 本次收购是否已经履行法定程序;
  ( 四) 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍;( 五) 收购人是否已经按照《 收购办法》 履行信息披露义务;
  ( 六)收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。
  第四十条 涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的, 应当按照国务院和有关部门的相关规定,提供相关批准文件作为备查文件。
  第七节 后续计划
  第四十一条 收购人应当披露其收购上市公司的后续计划, 包括:
  ( 一) 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;
  ( 二) 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;
  - 61 -
  ( 三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期、 改选董事的计划或建议、 更换上市公司高级管理人员的计划或建议; 如果拟更换董事或者高级管理人员的, 应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况; 说明收购人与其他股东之间是否就董事、 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;
  ( 四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案;
  ( 五)是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容;
  ( 六) 上市公司分红政策的重大变化;
  ( 七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
  第八节 对上市公司的影响分析
  第四十二条 收购人应当就本次收购完成后, 对上市公司的影响及风险予以充分披露, 包括:
  ( 一) 本次收购完成后, 收购人与上市公司之间是否人员独立、 资产完整、 财务独立;
  上市公司是否具有独立经营能力, 在采购、 生产、 销售、知识产权等方面是否保持独立;
  ( 二)收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争, 是否存在关联交易;如存在, 收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之- 62 -
  间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。
  第九节 与上市公司之间的重大交易
  第四十三条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 在报告日前 24 个月内,与下列当事人发生的以下重大交易:
  ( 一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况( 前述交易按累计金额计算);( 二) 与上市公司的董事、 监事、 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易;
  ( 三) 是否存在对拟更换的上市公司董事、 监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;
  ( 四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。
  第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
  第四十四条 收购人在事实发生之日前 6 个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的, 应当披露如下情况:
  ( 一) 每个月买卖股票的种类和数量( 按买入和卖出分别- 63 -
  统计) ;
  ( 二) 交易的价格区间( 按买入和卖出分别统计) 。
  第四十五条 收购人及各自的董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) , 以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的, 应当按照第四十四条的规定披露其具体的交易情况。
  前款所述收购人的关联方未参与收购决定、 且未知悉有关收购信息的, 收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。
  第十一节 收购人的财务资料
  第四十六条 收购人为法人或者其他组织的, 收购人应当披露最近 3 年财务会计报表, 并提供最近一个会计年度经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计的财务会计报告, 注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、 主要科目的注释等。 会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致, 如不一致, 应做出相应的调整。
  如截止收购报告书摘要公告之日, 收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
  如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收- 64 -
  购而设立的, 则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
  收购人为境内上市公司的, 可以免于披露最近 3 年财务会计报表, 但应当说明发布其年报的媒体名称及时间。
  收购人为境外投资者的, 应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
  收购人因业务规模巨大、 下属子公司繁多等原因, 难以按照前述要求提供相关财务资料的, 须请财务顾问就其具体情况进行核查, 在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、 收购人具备收购上市公司的实力、 且没有规避信息披露义务的意图。
  第十二节 其他重大事项
  第四十七条 收购人应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
  第四十八条 各收购人的法定代表人( 或者主要负责人)或者其指定代表应当在收购报告书上签字、 盖章、 签注日期,并载明以下声明:
  "本人( 以及本人所代表的机构) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 "
  第四十九条 财务顾问及其法定代表人或授权代表人、 财- 65 -
  务顾问主办人应当在上市公司收购报告书上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。 "
  第五十条 收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在上市公司收购报告书上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。 "
  第十三节 备查文件
  第五十一条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。 备查文件包括:
  ( 一) 收购人为自然人的, 提供其身份证明文件; 收购人为法人或其他组织的, 在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照, 或在中国境外登记注册的文件;( 二) 收购人的董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 的名单及其身份证明;
  ( 三) 收购人关于收购上市公司的相关决定; 通过协议方式进行上市公司收购的, 有关当事人就本次股份转让事宜开始- 66 -
  接触的时间、 进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;( 四) 与本次收购有关的法律文件, 包括股份转让协议、行政划转( 变更、 合并) 的决定、 法院裁决的有关判决或裁决书、 公开拍卖、 遗产继承、 赠与等有关法律文件, 以及做出其他安排的书面文件, 如质押、 股份表决权行使的委托或其他安排等;
  ( 五) 涉及收购资金来源的协议, 包括借贷协议、 资产置换及其他协议;
  ( 六) 收购人与上市公司、 上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、 合同;
  收购人与上市公司、 上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、 合同, 或者正在谈判的其他合作意向;( 七) 收购人为法人或其他组织的, 其控股股东、 实际控制人最近两年未发生变化的证明;
  ( 八) 在事实发生之日起前 6 个月内, 收购人及各自的董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;( 九)收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、 收购人( 如收购人为上市公司) 股票的情况;
  ( 十)收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺( 如有) ;
  ( 十一) 收购人不存在《 收购办法》 第六条规定情形及符合《 收购办法》 第五十条规定的说明;
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  ( 十二)按照本准则第四十六条要求提供的收购人的财务资料, 包括但不限于收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告; 最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、 财务报表和附注;
  ( 十三) 财务顾问意见;
  ( 十四) 法律意见书;
  ( 十五) 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
  第五十二条 收购人应列示上述备查文件目录, 并告知投资者备置地点。 备查文件上网的, 应披露网址。
  第三章 上市公司收购报告书摘要
  第五十三条 收购人应当在收购报告书摘要的显着位置,按照本准则第十三条的规定披露有关本次收购的重要事项。
  第五十四条 收购人应当按照本准则第十五条规定在收购报告书摘要中披露有关声明。
  第五十五条 收购报告书摘要应当至少包括本准则第二章第二节、 第三节、 第四节及第六节的内容。
  第四章 附 则
  第五十六条 本准则所称拥有权益的股份, 是指普通股( 含表决权恢复的优先股) , 不包括表决权未恢复的优先股。
  - 68 -
  第五十七条 本准则由中国证监会负责解释。
  第五十八条 本准则自公布之日起施行。 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》 ( 证监公司字〔 2006〕 156 号) 同时废止。
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  附表
  收购报告书
  基本情况
  上市公司名称 上市公司所在地
  股票简称 股票代码
  收购人名称 收购人注册地
  拥 有 权 益 的 股 份数量变化有无一致行动人 有 □ 无 □收 购 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大股东是 □ 否 □收购人是否为上 市公司实际控制 人是 □ 否 □收 购 人 是 否 对 境内、 境外其他 上 市 公 司 持 股 5%以上回答"是" , 请注明 公司家数收购人是否拥有 境内、 外两个以 上上市公司的控 制权回答"是" , 请注明公司 家数收购方式 ( 可多选)
  收 购 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股份比例股票种类: 持股数量: 持股比例:
  增加 □
  不变, 但持股人发生
  变化 □
  是 □
  否 □
  是 □
  否 □
  通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
  国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
  取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
  继承 □ 赠与 □
  其他 □ ( 请注明)
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  本 次 收 购 股 份 的 数 量 及 变 动 比例股票种类: 变动数量: 变动比例:
  在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 时 间 及方式时间: 方式:
  是 否 免 于 发 出 要约是 □ 否 □ 回答"是" , 请注明免除理由与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 持 续关联交易是 □ 否 □与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同业竞争是 □ 否 □收 购 人 是 否 拟 于未来 12 个月 内继续增持是 □ 否 □收购人前 6 个月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公司股票是 □ 否 □是否存在《 收购 办法》 第六条规 定的情形是 □ 否 □是否已提供《 收 购办法》 第五十 条要求的文件是 □ 否 □- 71 -
  是 否 已 充 分 披 露资金来源 是 □ 否 □
  是 否 披 露 后 续 计划 是 □ 否 □
  是 否 聘 请 财 务 顾问 是 □ 否 □
  本 次 收 购 是 否 需 取 得 批 准 及 批准进展情况是 □ 否 □收 购 人 是 否 声 明 放 弃 行 使 相 关 股 份 的 表 决 权是 □ 否 □填表说明:
  1、 存在对照表所列事项的按"是或否" 填写核对情况, 选择"否" 的, 必须在栏目中加备注予以说明;
  2、 不存在对照表所列事项的按"无" 填写核对情况;3、 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写;
  4、 收购人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
  收购人( 如为法人或其他组织) 名称( 签章) :
  法定代表人( 签章)
  收购人( 如为自然人) 姓名:
  签字:
  日期:
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  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
  第 17 号--要约收购报告书
  第一章 总 则
  第一条 为了规范要约收购活动中的信息披露行为, 保护投资者的合法权益, 维护证券市场秩序, 根据《 证券法》 《 上市公司收购管理办法》 ( 以下简称《 收购办法》 ) 及其他相关法律、 行政法规及部门规章的规定, 制订本准则。
  第二条 以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人( 以下简称收购人) 应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。
  收购人应当自公告收购要约文件之日起 30 日内就本次要约收购在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上至少做出 3 次提示性公告。
  第三条 收购人为多人或者通过成为上市公司实际控制人方式取得公司控制权的, 各成员可以书面约定推选其中一人作为指定代表以共同名义统一编制并公告要约收购报告书, 并同意授权指定代表在要约收购报告书上签字盖章。
  第四条 本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。 不论本准则是否有明确规定, 凡对上市公司投 资者做出投资决策有重大影响的信息, 均应当予以披露。
  第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的, 收- 73 -
  购人可以针对实际情况, 在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改, 但应在公告时作出说明。 收购人认为无本准则要求披露的情况, 必须明确注明无此类情形的字样。
  第六条 由于商业秘密( 如核心技术的保密资料、 商业合同的具体内容等) 等特殊原因, 本准则规定某些信息确实不便披露的, 收购人可以免于披露, 并在要约收购报告书中予以说明。 但中国证监会认为需要披露的, 收购人应当披露。
  第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下, 收购人可采用相互引证的方法, 以避免重复和保持文字简洁。
  第八条 收购人在编制要约收购报告书时, 应当遵循以下一般要求:
  ( 一) 文字应当简洁、 通俗、 平实和明确, 引用的数据应提供资料来源, 事实应有充分、 客观、 公正的依据;( 二) 引用的数字应采用阿拉伯数字, 货币金额除特别说明外, 应指人民币金额, 并以元、 千元或万元为单位;( 三) 收购人可根据有关规定或其他需求, 编制要约收购报告书外文译本, 但应保证中、 外文本的一致性, 并在外文文本上注明: "本要约收购报告书分别以中、 英( 或日、 法等)文编制, 在对中外文本的理解上发生歧义时, 以中文文本为准";( 四) 不得刊载任何有祝贺性、 广告性和恭维性的词句。
  第九条 收购人在要约收购报告书中援引律师、 注册会计师、 财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容, 应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
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  第十条 收购人应当按照《 收购办法》 的规定将要约收购报告书摘要、 要约收购报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体; 在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致, 披露时间不得早于前述披露的时间。
  收购人应当将要约收购报告书、 附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所, 以备查阅。
  第十一条 收购人在公告要约收购报告书的同时, 应当准备按照本准则附表的要求所编制的要约收购报告书附表及有关备查文件。 有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。
  第十二条 收购人聘请的律师事务所或财务顾问受收购人委托编制要约收购报告书, 应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证, 并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
  第十三条 收购人董事会及全体董事( 或者主要负责人)应保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、 准确性、完整性, 并承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
  如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、 准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的, 应当单独陈述理由和发表意见。
  第二章 要约收购报告书
  第一节 封面、 书脊、 扉页、 目录、 释义
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  第十四条 要约收购报告书全文文本封面至少应标有"XX 公司( 上市公司名称) 要约收购报告书" 字样, 并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
  第十五条 要约收购报告书全文文本书脊应标明"XX 公司要约收购报告书" 字样。
  第十六条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:
  ( 一) 被收购公司的名称、 股票上市地点、 股票简称、 股票代码、 股本结构;
  ( 二) 收购人的姓名或者名称、 住所、 通讯地址;( 三) 收购人关于要约收购的决定;
  ( 四) 要约收购的目的;
  ( 五) 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份;( 六) 要约收购的股份的种类、 要约价格、 要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例;
  ( 七) 要约收购所需资金总额, 以及保证其具备履约能力的安排, 包括以下至少一项: 1.存放履约保证金的银行、 委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量; 2.出具保函的银行及保函金额; 3.出具承担连带保证责任书面承诺的财务顾问。
  ( 八) 要约收购的有效期限;
  ( 九) 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、 通讯方式;
  ( 十) 要约收购报告书签署日期。
  第十七条 要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声- 76 -
  明:
  ( 一) 编写本报告书的法律依据;
  ( 二) 依据《 证券法》 《 收购办法》 的规定, 本报告书已全面披露收购人在 XX 公司拥有权益的股份的情况;截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,上市收购人没有通过任何其他方式在 XX 公司拥有权益;( 三) 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款, 或与之相冲突;
  ( 四) 本次针对不同种类股份的要约收购条件; 收购人履行要约收购义务的, 须特别提示可能导致被收购公司终止上市的风险; 以终止被收购公司上市地位为目的的, 还应当说明终止上市后收购行为完成的合理时间、 仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股份的其他后续安排;
  ( 五) 本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。
  除收购人和所聘请的财务顾问外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
  第十八条 收购报告书目录应当标明各章、 节的标题及相应的页码, 内容编排也应符合通行的中文惯例。
  第十九条 收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。 要约收购报告书的释义应在目录次页排印。
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  第二节 收购人的基本情况
  第二十条 收购人为法人或者其他组织的, 应当披露如下基本情况:
  ( 一) 收购人名称、 注册地、 法定代表人、 主要办公地点、注册资本、 工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、 企业类型及经济性质、 经营范围、 经营期限、 股东或者发起人的姓名或者名称( 如为有限责任公司或者股份有限公司) 、 通讯方式;
  ( 二) 收购人应当披露其控股股东、 实际控制人的有关情况, 并以方框图或者其他有效形式, 全面披露其与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系, 包括自然人、 国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构;收购人应当说明其控股股东、 实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况;
  ( 三) 收购人已经持有上市公司股份的种类、 数量、 比例,包括但不限于表决权未恢复的优先股的数量、 比例和表决权恢复的条件, 以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股的数量、 比例、 转股比例及转股条件;
  ( 四)收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明, 包括总资产、 净资产、 收入及主营业务收入、 净利润、净资产收益率、 资产负债率等; 如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司, 应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况;
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  ( 五) 收购人最近 5 年内受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的, 应当披露处罚机关或者受理机构的名称, 所受处罚的种类, 诉讼或者仲裁的结果, 以及日期、 原因和执行情况;
  ( 六) 收购人董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 的姓名( 包括曾用名) 、 身份证件号码( 可以不在媒体公告) 、 国籍, 长期居住地, 是否取得其他国家或者地区的居留权;
  前述人员在最近 5 年之内受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的, 应当按照本条第( 五) 项的要求披露处罚的具体情况;
  ( 七) 收购人及其控股股东、 实际控制人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况; 收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的, 还应当披露持股 5%以上的银行、 信托公司、 证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况。
  第二十一条 收购人是自然人的, 应当披露如下基本情况:
  ( 一) 姓名( 包括曾用名) 、 国籍、 身份证件号码、 住所、通讯地址、 通讯方式、 是否取得其他国家或者地区的居留权,其中, 身份证件号码、 住所、 通讯方式可以不在媒体上公告;( 二) 收购人已经持有的上市公司股份的种类、 数量、 比- 79 -
  例, 包括但不限于表决权未恢复的优先股的数量、 比例和表决权恢复的条件, 以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股的数量、 比例、 转股比例及转股条件;
  ( 三) 最近 5 年内的职业、 职务, 应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、 主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系;
  ( 四) 最近 5 年内受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的, 应当披露处罚机关或者受理机构的名称, 所受处罚的种类, 诉讼或者仲裁的结果, 以及日期、 原因和执行情况;( 五) 收购人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况说明;
  ( 六) 收购人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况; 收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的, 还应当披露持股 5%以上的银行、 信托公司、 证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况。
  第二十二条 收购人为多人的, 除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外, 还应当披露:
  ( 一) 各收购人之间在股权、 资产、 业务、 人员等方面的关系, 并以方框图形式列示并做出说明;
  ( 二) 收购人为一致行动人的, 应当说明采取一致行动的目的、 达成一致行动协议或者意向的时间、 一致行动协议或者意向的内容( 特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方- 80 -
  式) 、 是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票及保管期限。
  第三节 要约收购目的
  第二十三条 收购人要约收购上市公司的目的, 包括是否为了取得上市公司控制权、 是否为履行法定要约收购义务、 是否为终止上市公司的上市地位, 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
  第二十四条 收购人为法人或者其他组织的, 应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。
  第四节 要约收购方案
  第二十五条 收购人应当详细披露要约收购的方案, 包括:
  ( 一) 被收购公司名称、 收购股份的种类、 预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例; 涉及多人收购的,还应当注明每个成员预定收购股份的种类、 数量及其占被收购公司已发行股份的比例;
  ( 二) 要约价格及其计算基础: 在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内, 收购人买入该种股票所支付的最高价格; 在提示性公告日前 30 个交易日内, 该种股票的每日加权平均价格的算术平均值;
  ( 三) 收购资金总额、 资金来源及资金保证、 其他支付安- 81 -
  排及支付方式;
  ( 四) 要约收购期限;
  ( 五) 要约收购的约定条件;
  ( 六) 受要约人预受要约的方式和程序;
  ( 七) 受要约人撤回预受要约的方式和程序;
  ( 八)受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、 撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式;( 九)本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的, 说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
  第五节 收购资金来源
  第二十六条 收购人应当披露要约收购的资金来源, 并就下列事项做出说明:
  ( 一)收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方;
  ( 二)如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷, 应当简要说明以下事项: 借贷协议的主要内容, 包括借贷方、 借贷数额、 利息、 借贷期限、 担保、 其他重要条款;( 三) 采用证券支付方式的, 收购人应当比照《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号--上市公司公开发行证券募集说明书》第二节至第八节的要求披露证券发行人及本次证券发行的有关信息, 提供相关证券的估值分析。
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  ( 四) 收购人保证其具备履约能力的安排:
  1.如采取缴纳履约保证金方式:
  采用现金支付方式的, 应当在要约收购报告书中做出如下声明:
  "收购人已将 XX 元( 相当于收购资金总额的 20%) 存入XX 银行 XX 账户作为定金。 收购人承诺具备履约能力。 要约收购期限届满, 收购人将按照 XX 证券公司根据 XX 证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 并按照要约条件履行收购要约" ;
  采用证券支付方式的, 收购人应当在要约收购报告书中做出如下声明:
  "收购人已将履行本次要约所需的证券( 名称及数量) 委托 XX 证券登记结算机构保存。 收购人承诺具备履约能力。 要约收购期限届满, 收购人将按照 XX 证券公司根据 XX 证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 并按照要约条件履行收购要约" 。
  2.如采取银行保函方式:
  收购人应当在要约收购报告书中做出如下声明:
  "收购人承诺具备履约能力。 要约收购期限届满, 收购人将按照 XX 证券公司根据 XX 证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 并按照要约条件履行收购要约。 XX 银行已经对本次要约收购所需 XX 价款出具保函" 。
  出具保函的银行应当在要约收购报告书中做出如下声明:
  "如收购要约期限届满, 收购人不按照约定支付收购价款- 83 -
  或者购买预受股份的, 本银行将在接到 XX 证券登记结算机构书面通知后三日内, 无条件在保函保证金额内代为履行付款义务" 。
  3.如采取财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺方式的:
  收购人应当在要约收购报告书中做出如下声明:
  "收购人承诺具备履约能力。 要约收购期限届满, 收购人将按照 XX 证券公司根据 XX 证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 并按照要约条件履行收购要约。 XX 公司( 财务顾问名称) 已经对本次要约收购所需 XX价款出具承担连带保证责任的书面承诺" 。
  出具承担连带保证责任书面承诺的财务顾问应当在要约收购报告书中做出如下声明:
  "如收购要约期限届满, 收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的, 本财务顾问将在接到 XX 证券登记结算机构书面通知后三日内, 无条件代为履行付款义务" 。
  第六节 后续计划
  第二十七条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划, 包括:
  ( 一) 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;
  ( 二) 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资- 84 -
  产和业务进行出售、 合并、 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;
  ( 三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期、 改选董事的计划或建议、 更换上市公司高级管理人员的计划或建议; 如果拟更换董事或者高级管理人员的, 应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况; 说明收购人与其他股东之间是否就董事、 高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;
  ( 四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案;
  ( 五)是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容;
  ( 六) 上市公司分红政策的重大变化;
  ( 七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
  第七节 对上市公司的影响分析
  第二十八条 收购人应当就本次收购完成后, 对上市公司的影响及风险予以充分披露, 包括:
  ( 一) 本次收购完成后, 收购人与上市公司之间是否人员独立、 资产完整、 财务独立;
  上市公司是否具有独立经营能力, 在采购、 生产、 销售、知识产权等方面是否保持独立;
  ( 二)收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务- 85 -
  之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争, 是否存在关联交易;如存在, 收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。
  第八节 与被收购公司之间的重大交易
  第二十九条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 在报告日前 24 个月内,与下列当事人发生的以下交易:
  ( 一) 与被收购公司及其子公司进行的合计金额超过3000 万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值 5%以上的交易的具体情况( 前述交易按累计数额计算) ;
  ( 二) 与被收购公司的董事、 监事、 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易;
  ( 三) 是否存在对拟更换的上市公司董事、 监事、 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;
  ( 四)对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、 默契或者安排。
  第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
  第三十条 收购人应当如实披露要约收购报告书摘要公告日的以下持股情况:
  ( 一) 在被收购公司中合计拥有权益的股份种类、 数量和- 86 -
  占被收购公司已发行股份的比例;
  ( 二) 各收购人( 如涉及多人) 在被收购公司中单独拥有权益的股份的种类、 数量和占被收购公司已发行股份的比例。
  第三十一条 收购人及其各自董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) , 以及上述人员的直系亲属, 应当如实披露在要约收购报告书摘要公告日各自在被收购公司中拥有权益的股份的详细名称、 数量及占被收购公司已发行股份的比例。
  前款所述关联方未参与要约收购决定、 且未知悉有关要约收购信息的, 收购人及关联方可以免于披露。 但中国证监会认为需要披露的, 收购人及关联方应当披露。
  第三十二条 收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。
  如就被收购公司股份的转让、 质押、 表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排, 应当予以披露。
  第三十三条 收购人在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司上市交易股票的, 应当披露交易的起始期间、 每月交易的股票种类、 交易数量、 价格区间( 按买入和卖出分别统计) 。
  第三十四条 收购人及其各自董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) , 以及上述人员的直系亲属, 在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的, 应按照第三十三条的规定披露具体的交易情况。
  前款所述关联方未参与要约收购决定、 且未知悉有关要约- 87 -
  收购信息的, 收购人及关联方可以免于披露。 但中国证监会认为需要披露的, 收购人及关联方应当披露。
  第三十五条 收购人公告要约收购报告书时, 可以不公告具体交易记录, 但应将该记录报送证券交易所备查, 并在公告中予以说明。
  第十节 专业机构的意见
  第三十六条 收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称, 说明各专业机构与收购人、 被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。
  第三十七条 收购人聘请的财务顾问就本次要约收购是否合法合规、 收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的结论性意见。
  第三十八条 律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实性、 准确性、 完整性所发表的结论性意见。
  第十一节 收购人的财务资料
  第三十九条 收购人为法人或者其他组织的, 收购人应当披露其最近 3 年的财务会计报表, 注明是否经审计及审计意见的主要内容; 其中最近一个会计年度财务会计报告应当经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计, 并注明审计意见的主要内容、 采用的会计制度及主要会计政策、 主要科目的注释等。
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  会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致, 如不一致, 应做出相应的调整。
  如截至要约收购报告书摘要公告之日, 收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 收购人应当公告最近一期财务会计报告并予以说明。
  如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的, 则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
  收购人是境内上市公司的, 可以免于披露最近 3 年财务会计报告; 但应当说明刊登其年报的媒体名称及时间。
  收购人为境外投资者的, 应当公告依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
  第十二节 其他重大事项
  第四十条 收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动, 或者存在对本次要约产生重大影响的事实。
  第四十一条 除上述规定应当披露的有关内容外, 收购人还应当披露:
  ( 一)为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息;
  ( 二)任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息;
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  ( 三)中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
  第四十二条 各收购人的法定代表人( 或者主要负责人)或者其指定代表应当在要约收购报告书上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人( 以及本人所代表的机构) 已经采取审慎合理的措施, 对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查, 报告内容真实、 准确、 完整, 并对此承担个别和连带的法律责任" 。
  第四十三条 财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  " 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务, 经过审慎调查, 本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约, 并对此承担相应的法律责任" 。
  第四十四条 对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对要约收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任" 。
  第十三节 备查文件
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  第四十五条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。 备查文件包括:
  ( 一) 收购人为自然人的, 提供其身份证明文件; 收购人为法人或其他组织的, 在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照, 或在中国境外登记注册的文件;( 二) 收购人董事、 监事及高级管理人员、 以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件;
  ( 三) 收购人就要约收购做出的相关决定;
  ( 四) 如以现金支付收购要约价款的, 有关资金来源及相关协议, 包括借贷协议、 资产置换或其他交易协议;( 五) 下列文件之一: 1.收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机构保管的证明文件; 2.银行对要约收购所需价款出具的保函; 3.财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺;
  ( 六)收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、 合同;
  收购人与上市公司、 上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、 合同, 或者正在谈判的其他合作意向;( 七)要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其关联方、 各方的高级管理人员( 或者主要负责人) 、 以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、 收购公司( 如收购人为上市公司) 股票的说明及相关证明;( 八)收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报- 91 -
  告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、 收购人( 如收购人为上市公司) 股票的情况;
  ( 九) 任何与本次要约收购有关的合同、 协议和其他安排的文件;
  ( 十) 收购人不存在《 收购办法》 第六条规定的情形及符合《 收购办法》 第五十条规定的说明;
  ( 十一)按照本准则第三十九条要求公告的收购人的财务资料, 包括但不限于收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告; 最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、 财务报表和附注;
  ( 十二) 财务顾问报告;
  ( 十三) 法律意见书;
  ( 十四)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
  第四十六条 收购人应当列示上述备查文件目录, 并告知投资者备置地点。 备查文件上网的, 应披露网址。
  第三章 要约收购报告书摘要
  第四十七条 收购人应当在要约收购报告书摘要的显着位置做出如下声明:
  "本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况, 投资者在做出是否预受要约的决定之前, 应当仔细阅读要约收购报告书全文, 并以此作为投- 92 -
  资决定的依据。 要约收购报告书全文将于 X 年 X 月 X 日刊登于 XXX。 "
  本次要约收购依法应当取得批准的, 应当在公告中特别提示:
  "本次要约收购文件尚须取得 XXX 的批准( 尚须满足XXX 条件) , 本收购要约并未生效, 具有相当的不确定性。
  要约收购报告书全文将在取得 XXX 的批准( 满足 XXX 条件)后刊登于 XXX。 "
  第四十八条 收购人在要约收购报告书摘要中, 应当按照本准则第十六条、 第十七条的规定披露有关本次要约的重要事项, 以及本准则第二章第二节、 第三节的内容和专业机构的结论性意见。
  第四章 附 则
  第四十九条 第五十条 本准则由中国证监会负责解释。 本准则自公布之日起施行。
  - 93 -
  附表
  要约收购报告书
  基本情况
  上市公司名 称上 市 公 司 所 在地
  股票简称 股票代码
  收购人名称 收 购 人 注 册 地
  收购人是否 为公司第一 大股东或实 际控制人是 否 有 一 致 行动人收购人是否 对境内、 境 外其他上市 公 司 持 股 5%以上是 □ 否 □ 回答"是" , 请注明 公司家数收 购 人 是 否 拥有境内、 外 两 个 以 上 上 市 公 司 的 控 制权是 □ 否 □ 回答"是" , 请注 明公司家数要约收购目 的□
  要 约 类 型 ( 可多选)全面要约 □ 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约 □ 初始要约 □ 竞争要约 □预定收购股 份数量和比 例数量: 比例:
  履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 退市 □ 其他 ( 请注明)- 94 -
  要约价格是 否符合《 收 购办法》 规 定是 □ 否 □对价支付方 式□ 现金对价与证
  与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易是 □ 否 □与上市公司 之间是否存 在同业竞争 或潜在同业 竞争是 □ 否 □收购人是否 拟于未来 12 个月内继续 增持是 □ 否 □收 购 人 前 6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票是 □ 否 □是 否 存 在 《 收 购 办 法》 第六条 规定的情形是 □ 否 □现金对价 □ 证券对价 现金对价与证券对价任选其一 □ 券对价二者结合 □- 95 -
  是否已提供 《 收 购 办 法》 第五十 条要求的文 件是 □ 否 □是否已充分 披露资金来 源是 □ 否 □
  是否披露后 续计划 是 □ 否 □
  是否聘请财 务顾问 是 □ 否 □
  本次收购是 否需取得批 准及批准进 展情况是 □ 否 □收购人是否 声明放弃行 使相关股份 的表决权是 □ 否 □填表说明:
  1、 存在对照表所列事项的按"是或否" 填写核对情况, 选择"否" 的, 必须在栏目中加备注予以说明;
  2、 不存在对照表所列事项的按"无" 填写核对情况;3、 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写;
  4、 收购人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
  收购人( 如为法人或其他组织)
  名称( 签章) :
  法定代表人( 签章)
  收购人( 如为自然人) 姓名:
  签字:
  日期:
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  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
  第 18 号--被收购公司董事会报告书
  第一章 总 则
  第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为, 促使上市公司董事会切实履行诚信义务, 保护投资者合法权益,根据《 证券法》 《 上市公司收购管理办法》 ( 以下简称《 收购办法》 ) 及其他相关法律、 行政法规及部门规章的规定, 制订本准则。
  第二条 被收购公司董事会( 以下简称董事会) 应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时, 按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书( 以下简称董事会报告书) 。
  第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。 不论本准则是否有明确规定, 凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息, 均应披露。
  第四条 本准则某些具体要求确实不适用的, 董事会可针对实际情况, 在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,但应在报送时作书面说明。
  董事会认为无本准则要求披露的情况的, 必须明确注明无此类情形的字样。
  第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下, 董事会可采用相互引证的方法, 以避免重复和保- 97 -
  持文字简洁。
  第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、 准确、 完整, 尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
  第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求:
  ( 一) 引用的数据应提供资料来源, 事实应有充分、 客观、公正的依据;
  ( 二) 引用的数字应采用阿拉伯数字, 货币金额除特别说明外, 应指人民币金额, 并以元、 千元或万元为单位;( 三) 董事会可根据有关规定或其他需求, 编制董事会报告书外文译本, 但应保证中、 外文本的一致性, 并在外文文本上注明: "本董事会报告书分别以中、 英( 或日、 法等) 文编制, 在对中外文本的理解上发生歧义时, 以中文文本为准" ;( 四)董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为 209×295 毫米( 相当于标准的 A4 纸规格) ;( 五) 不得刊载任何有祝贺性、 广告性和恭维性的词句。
  第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。 文字应简洁、 通俗、 平实和明确, 格式应符合本准则的要求。 在报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准 6 号字, 最小行距为 0.02。
  第九条 董事会应在《 收购办法》 规定的期限内将董事会报告书刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体, 并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、 证券交易所, 以备查阅。
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  第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊, 但不得早于按照本准则第九条规定披露的时间。
  第十一条 董事会及全体董事( 或者主要负责人) 应保证董事会报告书内容的真实性、 准确性、 完整性, 并承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的法律责任。
  第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、 注册会计师、 财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容, 应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
  第二章 被收购公司董事会报告书
  第一节 封面、 扉页、 目录、 释义
  第十三条 董事会报告书封面至少应标有"XX 公司董事会关于 XXX( 收购人名称) 收购事宜致全体股东的报告书"
  字样, 并应载明公司的名称和住所及签署日期。
  第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容:
  ( 一) 上市公司( 指被收购公司) 的名称、 地址、 联系人、通讯方式;
  ( 二) 收购人的姓名或名称;
  ( 三) 独立财务顾问的名称、 地址、 联系人、 通讯方式;( 四) 董事会报告书签署日期。
  第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明:
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  ( 一) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性、 完整性负个别的和连带的责任;
  ( 二) 本公司全体董事已履行诚信义务, 向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的;( 三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突, 如有利益冲突, 相关的董事已经予以回避。
  第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、 节的标题及相应的页码, 内容编排也应符合通行的中文惯例。
  第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。 董事会报告书的释义应在目录次页排印。
  第二节 被收购公司的基本情况
  第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况:
  ( 一) 被收购公司的名称、 股票上市地点、 股票简称、 股票代码;
  ( 二) 被收购公司注册地、 主要办公地点、 联系人、 通讯方式;
  ( 三) 被收购公司的主营业务及最近 3 年的发展情况, 并以列表形式介绍其最近 3 年主要会计数据和财务指标, 包括:
  总资产、 净资产、 主营业务收入、 净利润、 净资产收益率、 资产负债率等, 注明最近 3 年年报刊登的媒体名称及时间;- 100 -
  ( 四) 被收购公司在本次收购发生前, 其资产、 业务、 人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
  第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况:
  ( 一) 被收购公司已发行股本总额、 股本结构;( 二) 收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、 数量、 比例;
  ( 三)收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前 10 名股东名单及其持股数量、 比例;( 四)被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、 比例( 如有) 。
  第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的, 应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。
  第三节 利益冲突
  第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、 监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
  第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、 高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前 12 个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份, 持有股份的数量及最近 6 个月的交易情况; 上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
  - 101 -
  第二十三条 董事会应当说明公司董事、 监事、 高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突, 该利益冲突的重要细节,包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
  董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、 监事、 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
  第二十四条 董事会应当说明公司董事、 监事、 高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份, 如持有被收购公司股份的, 应当披露其最近 6 个月的交易情况。
  如果本准则要求披露的交易情况过于复杂, 董事会在本准则第九条所列媒体公告本报告时, 无须公告具体交易记录, 但应将该记录报送证券交易所备查, 并在公告时予以说明。
  第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露:
  ( 一) 被收购公司的董事将因该项收购而获得利益, 以补偿其失去职位或者其他有关损失;
  ( 二)被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果;
  ( 三)被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益;
  ( 四) 被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 之间有重要的合同、 安排以及利益冲突;
  ( 五) 最近 12 个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司- 102 -
  控制权的公司章程条款的修改。
  第四节 董事建议或声明
  第二十六条 在要约收购中, 被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明:
  ( 一)就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议;
  董事会确实无法依前款要求发表意见的, 应当充分说明理由;
  ( 二) 披露董事会表决情况、 持不同意见的董事姓名及其理由;
  ( 三) 独立董事应当就本次收购单独发表意见;
  ( 四) 董事会做出上述建议或者声明的理由。
  第二十七条 在管理层收购中, 被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、 还款计划、 管理层收购是否符合《 收购办法》 规定的条件和批准程序、 收购条件是否公平合理、 是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、 对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
  第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。
  第五节 重大合同和交易事项
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  第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、 对公司收购产生重大影响的以下事件:
  ( 一) 被收购公司订立的重大合同;
  ( 二) 被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;
  ( 三)第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购, 或者被收购公司对其他公司的股份进行收购;( 四) 正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
  第六节 其他重大事项
  第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外, 董事会还应披露以下信息:
  ( 一)为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息;
  ( 二)任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息;
  ( 三) 中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
  第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、 盖章、签注日期, 并声明:
  "董事会已履行诚信义务, 采取审慎合理的措施, 对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;
  董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益- 104 -
  做出的, 该建议是客观审慎的( 本项声明仅限于要约收购) ;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任" 。
  第三十二条 独立董事除应当签字、 盖章外, 还应当声明是否与要约收购( 或管理层收购) 存在利益冲突, 是否已履行诚信义务、 基于公司和全体股东的利益向股东提出建议, 该建议是否客观审慎。
  第七节 备查文件
  第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。 备查文件包括:
  ( 一) 载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告;( 二) 被收购公司的公司章程;
  ( 三) 报告中所涉及的所有合同及其他书面文件;( 四)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
  第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录, 并告知投资者查阅地点、 联系人。 董事会将上述备查文件在互联网上发布的, 应披露网址。
  第三章 附 则
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  第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
  第三十六条 本准则自 2006 年 9 月 1 日起施行。
  - 106 -
  证券公司治理准则
  第一章 总 则
  第一条 为推动证券公司完善公司治理, 促进证券公司规范运作, 保护证券公司股东、 客户及其他利益相关者的合法权益, 根据《 公司法》 、 《 证券法》 、 《 证券公司监督管理条例》
  及其他法律法规, 制定本准则。
  第二条 证券公司对客户负有诚信义务, 不得侵犯客户的财产权、 选择权、 公平交易权、 知情权及其他合法权益。
  证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产, 损害客户合法权益。
  第三条 证券公司应当按照《 公司法》 等法律、 行政法规的规定, 明确股东会、 董事会、 监事会、 经理层之间的职责划分。
  第四条 证券公司及其股东、 实际控制人、 董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会) 的规定。
  第五条 证券公司应当按照法律、 行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、 风险管理和内部控制体系。
  证券公司董事会对合规管理、 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
  第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。
  - 107 -
  上市证券公司应当同时执行法律、 行政法规、 本准则和中国证监会有关上市公司的规定。 本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的, 以两者中更加严格的规定为准。
  第二章 股东和股东会
  第一节 股东
  第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、 行政法规和中国证监会规定的资格条件。
  证券公司股东转让所持有的证券公司股权的, 应当确认受让方及其实际控制人符合法律、 行政法规和中国证监会规定的资格条件。
  第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、 备案文件为依据对股东进行登记、 修改公司章程,并依法办理工商登记手续。
  证券公司应当确保公司章程、 股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
  第九条 证券公司股东应当严格按照法律、 行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
  证券公司股东存在虚假出资、 出资不实、 抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的, 证券公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告, 并要求有关股东在1 个月内纠正。
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  第十条 证券公司的股东、 实际控制人出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知证券公司:
  ( 一) 所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施;
  ( 二) 质押所持有的证券公司股权;
  ( 三)持有证券公司 5%以上股权的股东变更实际控制人;( 四) 变更名称;
  ( 五) 发生合并、 分立;
  ( 六) 被采取责令停业整顿、 指定托管、 接管或者撤销等监管措施, 或者进入解散、 破产、 清算程序;
  ( 七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;( 八) 其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
  证券公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
  上市证券公司持有 5%以下股权的股东不适用本条规定。
  第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制, 依法保障股东的知情权。
  证券公司有下列情形之一的, 应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告:
  ( 一) 公司或者其董事、 监事、 高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;
  ( 二) 公司财务状况持续恶化, 导致风险控制指标不符合- 109 -
  中国证监会规定的标准;
  ( 三) 公司发生重大亏损;
  ( 四) 拟更换法定代表人、 董事长、 监事会主席或者经营管理的主要负责人;
  ( 五) 发生突发事件, 对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响;
  ( 六) 其他可能影响公司持续经营的事项。
  第二节 股东会
  第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
  证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的, 应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议, 且授权内容应当明确具体, 但《 公司法》 明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
  第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起 6个月内召开股东会年会。 因特殊情况需要延期召开的, 应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告, 并说明延期召开的理由。
  第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
  第十五条 董事会、 监事会、 单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东, 可以向股东会提出议案。
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  单独或者合并持有证券公司 3%以上股权的股东, 可以向股东会提名董事、 监事候选人。
  第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2 以上时, 其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3, 但证券公司为一人公司的除外。
  第十七条 证券公司在董事、 监事的选举中可以采用累积投票制度。
  证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以上股权的, 董事、 监事的选举应当采用累积投票制度, 但证券公司为一人公司的除外。
  采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
  第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。 会议记录应当真实、 准确、 完整, 并依法保存。
  第十九条 证券公司股东会在董事、 监事任期届满前免除其职务的, 应当说明理由; 被免职的董事、 监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
  第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定
  第二十条 证券公司的控股股东、 实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、 公司其他股东和公司客户的合法权益。 第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、 董事- 111 -
  会任免证券公司的董事、 监事和高级管理人员。
  证券公司的股东、 实际控制人不得违反法律、 行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
  第二十二条 证券公司与其股东、 实际控制人或者其他关联方应当在业务、 机构、 资产、 财务、 办公场所等方面严格分开, 各自独立经营、 独立核算、 独立承担责任和风险。
  证券公司股东的人员在证券公司兼职的, 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
  第二十三条 证券公司的控股股东、 实际控制人及其关联方应当采取有效措施, 防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
  证券公司控股其他证券公司的, 不得损害所控股的证券公司的利益。
  第二十四条 证券公司的股东、 实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
  证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
  第二十五条 证券公司与其股东( 或者股东的关联方) 之间不得有下列行为:
  ( 一) 持有股东的股权, 但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外;
  ( 二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
  ( 三) 股东违规占用公司资产;
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  ( 四) 法律、 行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
  证券公司章程应当规定对外投资、 对外担保的类型、 金额和内部审批程序。
  第三章 董事和董事会
  第一节 董事
  第二十六条 证券公司董事应当符合法律、 行政法规和中国证监会规定的任职条件。
  第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、 任免程序、 任期、 权利义务等事项。
  第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权,为董事履行职责提供必要条件。 董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
  第二十九条 经营证券经纪业务、 证券资产管理业务、 融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司, 应当建立独立董事制度。
  证券公司聘任的独立董事应当符合法律、 行政法规和中国证监会规定的任职条件。 独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的, 证券公司应当及时解聘。
  第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的, 独立董事人数不得少于董事人数的 1/4:
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  ( 一) 董事长、 经营管理的主要负责人由同一人担任;( 二) 内部董事人数占董事人数 1/5 以上;
  ( 三) 中国证监会认定的其他情形。
  第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同, 连任时间不得超过 6 年。
  第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的, 独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
  第三十三条 独立董事应当根据法律、 行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责, 并在股东会年会上提交工作报告。
  独立董事未履行应尽职责的, 应当承担相应的责任。
  证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  第二节 董事会
  第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。 证券公司设董事会的, 内部董事人数不得超过董事人数的 1/2。
  证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
  第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时, 董事长职责的行使作出明确规定。
  第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
  - 114 -
  证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。 除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、 视频或者电话会议外, 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
  董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况, 包括报告期内董事参加董事会会议的次数、 投票表决等情况。
  第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。 董事会会议应当制作会议记录, 并可以录音。 会议记录应当真实、准确、 完整地记录会议过程、 决议内容、 董事发言和表决情况,并依法保存。 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
  第三十八条 证券公司董事会、 董事长应当在法律、 行政法规、 中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权, 不得越权干预经理层的经营管理活动。
  董事会表决有关关联交易的议案时, 与交易对方有关联关系的董事应当回避。 该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的, 应当将该事项提交股东会审议。
  第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、 行政法规或者中国证监会的规定的, 监事会应当要求董事会纠正, 经理层应当拒绝执行。
  第四十条 证券公司应当设董事会秘书, 负责股东会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及股东资料的管理, 按照规定- 115 -
  或者根据中国证监会及其派出机构、 股东等有关单位或者个人的要求, 依法提供有关资料, 办理信息报送或者信息披露事项。
  第三节 董事会专门委员会
  第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、 证券资产管理业务、 融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的,其董事会应当设立薪酬与提名委员会、 审计委员会和风险控制委员会, 并应当在公司章程中规定各委员会的组成、 职责及其行使方式。
  专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务, 由此发生的合理费用由证券公司承担。
  专门委员会应当向董事会负责, 按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
  董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前, 应当听取专门委员会的意见。
  第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。 专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
  审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2, 并且至少有 1名独立董事从事会计工作 5 年以上。
  薪酬与提名委员会、 审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
  第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是:
  - 116 -
  ( 一) 对董事、 高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见, 搜寻合格的董事和高级管理人员人选, 对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;( 二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;
  ( 三) 对董事、 高级管理人员进行考核并提出建议;( 四) 公司章程规定的其他职责。
  第四十四条 审计委员会的主要职责是:
  ( 一) 监督年度审计工作, 就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断, 提交董事会审议;( 二) 提议聘请或者更换外部审计机构, 并监督外部审计机构的执业行为;
  ( 三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
  ( 四) 公司章程规定的其他职责。
  第四十五条 风险控制委员会的主要职责是:
  ( 一) 对合规管理和风险管理的总体目标、 基本政策进行审议并提出意见;
  ( 二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;
  ( 三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见;
  ( 四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;
  ( 五) 公司章程规定的其他职责。
  - 117 -
  证券公司董事会设合规委员会的, 前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
  第四章 监事和监事会
  第四十六条 证券公司监事应当符合法律、 行政法规和中国证监会规定的任职条件。
  证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
  第四十七条 证券公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事履行职责提供必要的条件。
  第四十八条 证券公司章程应当规定监事会的职责、 议事方式和表决程序。
  证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。 除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、 视频或者电话会议外, 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
  监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况, 包括报告期内监事参加监事会会议的次数、 投票表决等情况。
  第四十九条 证券公司设监事会的, 监事会应当设主席,可以设副主席。 监事会主席是监事会的召集人。
  监事会可以下设专门机构, 负责监事会会议的筹备、 会议记录和会议文件的保管, 并为监事履行职责提供服务。
  第五十条 证券公司监事会会议应当制作会议记录, 并可- 118 -
  以录音。 会议记录应当真实、 准确、 完整地记录会议过程、 决议内容、 监事发言和表决情况, 并依法保存。 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
  第五十一条 证券公司监事有权了解公司经营情况, 并承担相应的保密义务。
  证券公司应当将其内部稽核报告、 合规报告、 月度或者季度财务会计报告、 年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
  监事会应当就公司的财务情况、 合规情况向股东会年会作出专项说明。
  第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、 高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议, 回答问题。
  监事会可根据需要对公司财务情况、 合规情况进行专项检查, 必要时可聘请外部专业人士协助, 其合理费用由证券公司承担。
  监事会对公司董事、 高级管理人员履行职责的行为进行检查时, 可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、 高级管理人员及公司其他人员应当配合。
  第五十三条 对董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程, 损害公司、 股东或者客户利益的行为, 证券公司监事会应当要求董事、 高级管理人员限期改正; 损害严重或者董事、 高级管理人员未在限期内改正的, 监事会应当提议召开股东会, 并向股东会提出专项议案。
  对董事会、 高级管理人员的重大违法违规行为, 监事会- 119 -
  应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
  监事知道或者应当知道董事、 高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、 损害公司利益的行为, 未履行应尽职责的, 应当承担相应的责任。
  第五章 高级管理人员
  第五十四条 本准则所称高级管理人员, 是指证券公司的总经理、 副总经理、 财务负责人、 合规负责人、 董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
  高级管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。 证券公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。
  第五十五条 证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、 职责范围。
  第五十六条 证券公司应当采取公开、 透明的方式, 聘任专业人士为高级管理人员。
  第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职, 但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
  第五十八条 证券公司设总经理的, 总经理依据《 公司法》、公司章程的规定行使职权, 并向董事会负责。
  证券公司设立管理委员会、 执行委员会等机构行使总经理职权的, 应当在公司章程中明确其名称、 组成、 职责和议事规则, 其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。
  第五十九条 证券公司经营管理的主要负责人应当根据- 120 -
  董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况, 资金运用情况和盈亏情况。 经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、 准确、 完整。
  未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
  第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、 程序清晰的组织结构, 组织实施各类风险的识别与评估工作, 并建立健全有效的内部控制制度和机制, 及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
  证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、 不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
  第六十一条 证券公司分管合规管理、 风险管理、 稽核审计部门的高级管理人员, 不得兼任或者分管与合规管理、 风险管理、 稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
  证券公司高级管理人员应当支持合规管理、 风险管理、 稽核审计部门的工作。
  第六章 激励与约束机制
  第六十二条 证券公司应当建立合理有效的董事、 监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。 绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
  第六十三条 证券公司董事、 监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、 监事会提出方案, 报股东会决定。
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  第六十四条 证券公司应当与高级管理人员就任期、 绩效考核、 薪酬待遇、 解聘事由、 双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
  第六十五条 证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定, 40%以上应当采取延期支付的方式, 且延期支付期限不少于 3 年。 延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
  高级管理人员未能勤勉尽责, 致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的, 证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
  第六十六条 证券公司董事会、 监事会应当分别向股东会就董事、 监事的绩效考核情况、 薪酬情况作出专项说明。
  董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、 绩效考核情况、 薪酬情况作出专项说明。
  第六十七条 证券公司高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程规定, 损害公司或者客户合法权益的, 公司董事会、 监事会应当对其进行内部责任追究。
  证券公司不得代董事、 监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
  第六十八条 证券公司董事、 监事、 高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权, 应当经公司股东会决议批准, 并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
  - 122 -
  第七章 证券公司与客户关系基本原则
  第六十九条 证券公司不得挪用客户交易结算资金, 不得挪用客户委托管理的资产, 不得挪用客户托管在公司的证券。
  第七十条 证券公司对客户资料负有保密义务。
  证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询, 但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
  第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务, 保障客户在充分知情的基础上作出决定。
  证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定, 并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露, 不得有虚假陈述、 误导及其他欺诈客户的行为。
  第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通, 处理客户的投诉等事宜。
  第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息, 并保证披露信息的真实、 准确、 完整。
  证券公司应当披露董事、 监事、 高级管理人员薪酬管理信息, 至少包括:
  ( 一) 薪酬管理的基本制度及决策程序;
  ( 二) 年度薪酬总额和在董事、 监事、 高级管理人员之间的分布情况;
  ( 三) 薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
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  第八章 附 则
  第七十四条 证券公司应当按照《 公司法》 、 《 证券法》 、《 证券公司监督管理条例》 及其他法律、 行政法规和本准则的要求, 修改、 完善公司章程及相关制度。
  第七十五条 中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
  第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价, 并以适当方式公布评价结果。
  第七十七条 释义:
  ( 一) 股权, 是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
  ( 二) 股东会, 是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
  ( 三) 关联方、 关联交易, 是指财政部《 企业会计准则第36 号--关联方披露》 中所界定的关联方和关联方交易。
  ( 四) 经营管理的主要负责人, 是指公司总经理, 或者行使总经理职权的管理委员会、 执行委员会等机构的负责人。
  ( 五) 内部董事, 是指在证券公司同时担任其他职务的董事; 外部董事, 是指不在证券公司同时担任其他职务的董事;独立董事, 是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
  第七十八条 本准则由中国证监会负责解释。
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  第七十九条 本准则自 2013 年 1 月 1 日起施行。 2003 年12 月 15 日中国证监会公布的《 证券公司治理准则( 试行) 》
  ( 证监机构字〔 2003〕 259 号) 同时废止。
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  关于证券公司证券自营业务投资范围及有关
  事项的规定
  第一条 为了明确证券公司证券自营业务的投资范围及有关事项, 根据《 证券公司监督管理条例》 , 制定本规定。
  第二条 证券公司从事证券自营业务, 可以买卖本规定附件《 证券公司证券自营投资品种清单》 所列证券。
  第三条 证券公司可以委托具备证券资产管理业务资格、特定客户资产管理业务资格或者合格境内机构投资者资格的其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理。
  证券公司将自有资金投资于依法公开发行的国债、 投资级公司债、 货币市场基金、 央行票据等中国证券监督管理委员会( 以下简称证监会) 认可的风险较低、 流动性较强的证券, 或者委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理, 且投资规模合计不超过其净资本 80%的, 无须取得证券自营业务资格。
  第四条 具备证券自营业务资格的证券公司可以依法设立子公司, 从事《 证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品等投资。
  证券公司不得为本条第一款规定的子公司提供融资或者担保。
  第五条 具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易。
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  不具备证券自营业务资格的证券公司只能以对冲风险为目的, 从事金融衍生产品交易。
  第六条 证券公司与本规定有关事项的净资本和风险资本准备计算, 应当符合证监会的规定。
  第七条 本规定自 2011 年 6 月 1 日起施行。 证监会此前公布的有关规定与本规定不一致的, 以本规定为准。
  附件: 证券公司证券自营投资品种清单
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  附件
  证券公司证券自营投资品种清单
  一、 已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券。
  二、 已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券。
  三、 已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券, 已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票。
  四、 已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券。
  五、 经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。
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  证券公司代销金融产品管理规定
  第一条 为了规范证券公司代销金融产品行为, 保护客户的合法权益, 根据《 证券法》 、 《 证券公司监督管理条例》 , 制定本规定。
  第二条 证券公司代销金融产品, 应当遵守本规定。 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会( 以下简称证监会) 另有规定的, 从其规定。
  本规定所称代销金融产品, 是指接受金融产品发行人的委托,为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
  第三条 证券公司代销金融产品, 应当按照《 证券公司监督管理条例》 和证监会的规定, 取得代销金融产品业务资格。
  证券公司住所地证监会派出机构按照证券公司增加常规业务种类的条件和程序, 对证券公司代销金融产品业务资格申请进行审批。
  第四条 证券公司可以代销在境内发行, 并经国家有关部门或者其授权机构批准或者备案的各类金融产品。 法律、 行政法规和国家有关部门禁止代销的除外。
  第五条 证券公司代销金融产品, 应当遵守法律、 行政法规和证监会的规定, 遵循平等、 自愿、 公平、 诚实信用和适当性原则, 避免利益冲突, 不得损害客户合法权益。
  第六条 证券公司代销金融产品, 应当建立委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、 销售适当性管理等制度。
  - 129 -
  证券公司应当对代销金融产品业务实行集中统一管理, 明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中的职责。 禁止证券公司分支机构擅自代销金融产品。
  第七条 接受代销金融产品的委托前, 证券公司应当对委托人进行资格审查。 经审查, 确认委托人依法设立并可以发行金融产品后, 方可接受其委托。
  第八条 证券公司应当审慎选择代销的金融产品, 充分了解金融产品的发行依据、 基本性质、 投资安排、 风险收益特征、 管理费用等信息。 证券公司确认金融产品依法发行、 有明确的投资安排和风险管控措施、 风险收益特征清晰且可以对其风险状况做出合理判断的, 方可代销。
  第九条 证券公司应当与委托人签订书面代销合同。 代销合同应当约定双方权利义务, 并明确约定以下事项:
  ( 一) 向客户进行信息披露、 风险揭示以及后续服务的相关安排;
  ( 二) 受理客户咨询、 查询、 投诉的相关安排和后续处理机制;
  ( 三)出现委托人对客户违约情况下的处置预案和应急安排;( 四) 因金融产品设计、 运营和委托人提供的信息不真实、不准确、 不完整而产生的责任由委托人承担, 证券公司不承担任何担保责任。
  第十条 证券公司应当在代销合同签署后 5 个工作日内, 向证券公司住所地证监会派出机构报备金融产品说明书、 宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、 资料。
  - 130 -
  第十一条 证券公司应当对所代销金融产品的风险状况进行评估, 并划分风险等级, 确定适合购买的客户类别和范围。
  第十二条 证券公司向客户推介金融产品, 应当了解客户的身份、 财产和收入状况、 金融知识和投资经验、 投资目标、 风险偏好等基本情况, 评估其购买金融产品的适当性。
  证券公司认为客户购买金融产品不适当或者无法判断适当性的, 不得向其推介; 客户主动要求购买的, 证券公司应当将判断结论书面告知客户, 提示其审慎决策, 并由客户签字确认。
  委托人明确约定购买人范围的, 证券公司不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。
  第十三条 证券公司应当采取适当方式, 向客户披露委托人提供的金融产品合同当事人情况介绍、 金融产品说明书等材料,全面、 公正、 准确地介绍金融产品有关信息, 充分说明金融产品的信用风险、 市场风险、 流动性风险等主要风险特征, 并披露其与金融合同当事人之间是否存在关联关系。
  代销的金融产品流动性较低、 透明度较低、 损失可能超过购买支出或者不易理解的, 证券公司应当以简明、 易懂的文字, 向客户作出有针对性的书面说明, 同时详细披露金融产品的风险特征与客户风险承受能力的匹配情况, 并要求客户签字确认。
  证券公司应当向客户说明, 因金融产品设计、 运营和委托人提供的信息不真实、 不准确、 不完整而产生的责任由委托人承担,证券公司不承担任何担保责任。
  第十四条 证券公司代销金融产品, 不得有下列行为:
  ( 一) 采取夸大宣传、 虚假宣传等方式误导客户购买金融产- 131 -
  品;
  ( 二) 采取抽奖、 回扣、 赠送实物等方式诱导客户购买金融产品;
  ( 三) 与客户分享投资收益、 分担投资损失;
  ( 四)使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户, 代委托人接收客户购买金融产品的资金;( 五) 其他可能损害客户合法权益的行为。
  证券公司从事代销金融产品活动的人员不得接受委托人给予的财物或其他利益。
  第十五条 金融产品存续期间, 客户要求了解金融产品相关信息的, 证券公司应当向客户告知委托人提供的金融产品相关信息, 或者协助客户向委托人查询相关信息。
  第十六条 证券公司应当如实记载向客户推介、 销售金融产品的有关情况, 依法妥善保管与代销金融产品活动有关的各种文件、 资料。
  第十七条 证券公司从事代销金融产品活动的人员, 应当符合规定的条件, 并遵守证券从业人员的管理规定。
  证券公司应当对金融产品营销人员进行必要的培训, 保证其充分了解所负责推介金融产品的信息及与代销活动有关的公司内部管理规定和监管要求。
  第十八条 证券公司应当健全客户回访制度, 明确代销金融产品的回访要求, 及时发现并妥善处理不当销售金融产品及其他违法违规问题。
  第十九条 证券公司应当妥善处理与代销金融产品活动有- 132 -
  关的客户投诉和突发事件。 涉及证券公司自身责任的, 应当直接处理; 涉及委托人责任的, 应当协助客户联系委托人处理。
  第二十条 证券公司及其从业人员违反本规定的, 证监会及其派出机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。
  第二十一条 证券公司销售本公司金融产品的, 参照适用本规定。
  第二十二条 本规定自公布之日起施行。
  - 133 -
  证券经纪人管理暂行规定
  第一条 为了加强对证券经纪人的监管, 规范证券经纪人的执业行为, 保护客户的合法权益, 根据《 证券法》 和《 证券公司监督管理条例》 ( 以下简称《 条例》 ) , 制定本规定。
  第二条 证券公司可以通过公司员工或者委托公司以外的人员从事客户招揽和客户服务等活动。 委托公司以外的人员的,应当按照《 条例》 规定的证券经纪人形式进行, 不得采取其他形式。
  前款所称证券经纪人, 是指接受证券公司的委托, 代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人。
  第三条 证券公司应当建立健全证券经纪人管理制度, 采取有效措施, 对证券经纪人及其执业行为实施集中统一管理, 保障证券经纪人具备基本的职业道德和业务素质, 防止证券经纪人在执业过程中从事违法违规或者超越代理权限、 损害客户合法权益的行为。
  第四条 证券经纪人为证券从业人员, 应当符合规定的条件。
  证券经纪人只能接受一家证券公司的委托, 并应当专门代理证券公司从事客户招揽和客户服务等活动。
  第五条 证券公司应当在与证券经纪人签订委托合同前, 对其资格条件进行严格审查。 对不具备规定条件的人员, 证券公司不得与其签订委托合同。
  第六条 证券公司与证券经纪人签订委托合同, 应当遵循平- 134 -
  等、 自愿、 诚实信用的原则, 公平地确定双方的权利和义务。
  委托合同应当载明下列事项:
  ( 一) 证券公司的名称和证券经纪人的姓名;
  ( 二) 证券经纪人的代理权限;
  ( 三) 证券经纪人的代理期间;
  ( 四) 证券经纪人服务的证券营业部;
  ( 五) 证券经纪人的执业地域范围;
  ( 六) 证券经纪人的基本行为规范;
  ( 七) 证券经纪人的报酬计算与支付方式;
  ( 八) 双方权利义务;
  ( 九) 违约责任。
  证券经纪人的执业地域范围, 应当与其服务的证券公司的管理能力及证券营业部的客户管理水平和客户服务的合理区域相适应。
  第七条 证券公司应当对证券经纪人进行不少于 60 个小时的执业前培训, 其中法律法规和职业道德的培训时间不少于 20个小时。 证券公司应当对证券经纪人执业前培训的效果进行测试。
  第八条 证券公司应当在与证券经纪人签订委托合同、 对其进行执业前培训并经测试合格后, 为其向中国证券业协会( 以下简称协会) 进行登记。 登记事项包括证券经纪人的姓名、 身份证号码、 代理权限、 代理期间、 服务的证券营业部、 执业地域范围和公司查询与投诉电话等。
  第九条 证券经纪人应当在执业过程中向客户明示其与证券公司的委托代理关系, 并在委托合同约定的代理权限、 代理期- 135 -
  间、 执业地域范围内从事客户招揽和客户服务等活动。
  第十条 证券经纪人在执业过程中, 可以根据证券公司的授权, 从事下列部分或者全部活动:
  ( 一) 向客户介绍证券公司和证券市场的基本情况;( 二) 向客户介绍证券投资的基本知识及开户、 交易、 资金存取等业务流程;
  ( 三) 向客户介绍与证券交易有关的法律、 行政法规、 证监会规定、 自律规则和证券公司的有关规定;
  ( 四) 向客户传递由证券公司统一提供的研究报告及与证券投资有关的信息;
  ( 五) 向客户传递由证券公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息;
  ( 六) 法律、 行政法规和证监会规定证券经纪人可以从事的其他活动。
  第十一条 证券经纪人从事客户招揽和客户服务等活动, 应当遵守法律、 行政法规、 监管机构和行政管理部门的规定、 自律规则以及职业道德, 自觉接受所服务的证券公司的管理, 履行委托合同约定的义务, 向客户充分提示证券投资的风险。
  第十二条 证券经纪人应当在本规定第十条规定和证券公司授权的范围内执业, 不得有下列行为:
  ( 一) 替客户办理账户开立、 注销、 转移, 证券认购、 交易或者资金存取、 划转、 查询等事宜;
  ( 二) 提供、 传播虚假或者误导客户的信息, 或者诱使客户进行不必要的证券买卖;
  - 136 -
  ( 三) 与客户约定分享投资收益, 对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺;
  ( 四) 采取贬低竞争对手、 进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当手段招揽客户;
  ( 五) 泄漏客户的商业秘密或者个人隐私;
  ( 六) 为客户之间的融资提供中介、 担保或者其他便利;( 七) 为客户提供非法的服务场所或者交易设施, 或者通过互联网络、 新闻媒体从事客户招揽和客户服务等活动;( 八) 委托他人代理其从事客户招揽和客户服务等活动;( 九) 损害客户合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。
  第十三条 证券公司应当按照协会的规定, 组织对证券经纪人的后续职业培训。
  第十四条 证券公司应当建立健全证券经纪人执业支持系统, 向证券经纪人提供其执业所需的有关资料和信息。
  第十五条 证券公司应当建立健全信息查询制度, 保证客户能够通过现场、 电话或者互联网络的方式随时查询证券经纪人的姓名、 代理权限、 代理期间、 服务的证券营业部、 执业地域范围及登记编号等信息, 能够通过现场或者互联网络的方式查看证券经纪人的照片。
  证券公司应当按月或者按季将证券经纪人所招揽和服务客户账户的交易情况及资产余额等信息, 以信函、 电子邮件、 手机短信或者其他适当方式提供给客户。 证券公司与客户另有约定的,从其约定。
  第十六条 证券公司应当建立健全客户回访制度, 指定人员- 137 -
  定期通过面谈、 电话、 信函或者其他方式对证券经纪人招揽和服务的客户进行回访, 了解证券经纪人的执业情况, 并作出完整记录。 负责客户回访的人员不得从事客户招揽和客户服务活动。
  第十七条 证券公司应当建立健全异常交易和操作监控制度, 采取技术手段, 对证券经纪人所招揽和服务客户的账户进行有效监控, 发现异常情况的, 立即查明原因并按照规定处理。
  第十八条 证券公司应当建立健全客户投诉和纠纷处理机制, 明确处理流程, 妥善处理客户投诉和与客户之间的纠纷, 持续做好客户投诉和纠纷处理工作。 证券公司应当保证在营业时间内, 有专门人员受理客户投诉、 接待客户来访。 证券公司的客户投诉渠道和纠纷处理流程, 应当在公司网站和证券营业部的营业场所公示。
  证券经纪人被投诉情况以及证券公司对客户投诉、 纠纷和不稳定事件的防范和处理效果, 作为衡量证券公司内部管理能力和客户服务水平的重要指标, 纳入其分类评价范围。
  第十九条 证券公司应当将证券经纪人的执业行为纳入公司合规管理范围, 并建立科学合理的证券经纪人绩效考核制度,将证券经纪人执业行为的合规性纳入其绩效考核范围。
  证券公司应当将证券营业部对证券经纪人管理的有效性纳入其绩效考核范围。
  第二十条 证券经纪人在执业过程中发生违反证券公司内部管理制度、 自律规则或者法律、 行政法规、 监管机构和行政管理部门规定行为的, 证券公司应当按照有关规定和委托合同的约定, 追究其责任, 并及时向公司住所地和该证券经纪人服务的证- 138 -
  券营业部所在地证监会派出机构报告。 证券经纪人不再具备规定的执业条件的, 证券公司应当解除委托合同。
  证券经纪人的行为涉嫌违反法律、 行政法规、 监管机构和行政管理部门规定的, 证券公司应当及时报告有关监管机构或者行政管理部门; 涉嫌刑事犯罪的, 证券公司应当及时向有关司法机关举报。
  第二十一条 证券公司应当建立健全证券经纪人档案, 实现证券经纪人执业过程留痕。 证券经纪人档案应当记载证券经纪人的个人基本信息、 代理权限、 代理期间、 服务的证券营业部、 执业地域范围、 执业前及后续职业培训情况、 执业活动情况、 客户投诉及处理情况、 违法违规及超越代理权限行为的处理情况和绩效考核情况等信息。
  第二十二条 证券公司应当在每年 1 月 31 日之前, 向住所地证监会派出机构报送证券经纪人管理年度报告。 年度报告应当至少包括下列内容:
  ( 一) 本年度与证券经纪人有关的管理制度、 内控机制和技术系统的运行和改进情况;
  ( 二) 本年度证券经纪人数量的变动情况, 报告期末证券经纪人的数量及在证券营业部的分布情况;
  ( 三) 本年度证券经纪人委托合同执行情况、 证券经纪人报酬支付和合法权益保障情况;
  ( 四)本年度证券经纪人执业前培训和后续职业培训的内容、方式、 时间和接受培训的人数以及下一年度的培训计划;( 五) 本年度与证券经纪人有关的客户投诉和纠纷及其处理- 139 -
  情况, 当前可能出现集中投诉的事项、 形成原因及拟采取的化解措施。
  第二十三条 协会负责制定有关自律规则, 组织或者办理证券经纪人的登记管理相关事宜, 并可以对证券公司委托、 管理证券经纪人的情况和证券经纪人的执业行为进行监督检查, 对违反自律规则的证券公司和证券经纪人予以纪律处分。
  协会建立证券经纪人数据库, 向社会公众提供证券经纪人登记信息的查询服务。
  第二十四条 证监会及其派出机构依法对证券经纪人进行监督管理。 对违法违规的证券经纪人, 依法采取监管措施或者予以行政处罚。 对违反规定或者因管理不善导致证券经纪人违法违规、 客户大量投诉、 出现重大纠纷、 不稳定事件的证券公司, 可以要求其提高经纪业务风险资本准备计算比例和有关证券营业部的分支机构风险资本准备计算金额, 并依法采取限制其证券经纪人规模等监管措施或者予以行政处罚。
  证券公司和证券经纪人的失信行为信息, 记入证券期货市场诚信信息数据库系统。
  第二十五条 证券公司应当将与证券经纪人有关的管理制度、 证券经纪人制度启动实施方案报公司住所地证监会派出机构备案。 经住所地证监会派出机构现场核查, 确认其相关管理制度、内控机制和技术系统已经建立并能有效运行, 证券经纪人制度启动实施方案合理可行, 证券经纪业务已经满足合规要求后, 证券公司方可委托证券经纪人从事客户招揽和客户服务等活动。
  证券营业部在启动实施证券经纪人制度前, 应当将证券公司- 140 -
  与证券经纪人有关的管理制度和证券经纪人制度启动实施方案报所在地证监会派出机构备案, 并接受所在地证监会派出机构的监管。
  与证券经纪人有关的管理制度, 应当至少包括证券经纪人的登记管理、 委托合同管理、 执业前和后续职业培训、 行为规范、报酬计算与支付方式以及本规定第十四条至第二十一条规定的事项等内容; 证券经纪人制度启动实施方案, 应当至少包括实施该制度的证券营业部的选择标准和确定程序、 实施该制度的基本步骤等内容。
  第二十六条 证券公司的员工从事证券经纪业务营销活动,参照本规定执行。
  证券公司的证券经纪业务营销人员数量应当与公司的管理能力相适应。
  第二十七条 本规定自 2009 年 4 月 13 日起施行。
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  证券投资顾问业务暂行规定
  第一条 为了规范证券公司、 证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务行为, 保护投资者合法权益, 维护证券市场秩序, 依据《 证券法》 、 《 证券公司监督管理条例》 、 《 证券、 期货投资咨询管理暂行办法》 , 制定本规定。
  第二条 本规定所称证券投资顾问业务, 是证券投资咨询业务的一种基本形式, 指证券公司、 证券投资咨询机构接受客户委托, 按照约定, 向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务, 辅助客户作出投资决策, 并直接或者间接获取经济利益的经营活动。 投资建议服务内容包括投资的品种选择、 投资组合以及理财规划建议等。
  第三条 证券公司、 证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务, 应当遵守法律、 行政法规和本规定, 加强合规管理, 健全内部控制, 防范利益冲突, 切实维护客户合法权益。
  第四条 证券公司、 证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则, 勤勉、 审慎地为客户提供证券投资顾问服务。
  第五条 证券公司、 证券投资咨询机构及其人员提供证券投资顾问服务, 应当忠实客户利益, 不得为公司及其关联方的利益损害客户利益; 不得为证券投资顾问人员及其利益相关者的利益损害客户利益; 不得为特定客户利益损害其他客户利益。
  第六条 中国证监会及其派出机构依法对证券公司、 证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务实行监督管理。
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  中国证券业协会对证券公司、 证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务实行自律管理, 并依据有关法律、 行政法规和本规定,制定相关执业规范和行为准则。
  第七条 向客户提供证券投资顾问服务的人员, 应当符合相关从业条件, 并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。 证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。
  第八条 证券公司、 证券投资咨询机构应当制定证券投资顾问人员管理制度, 加强对证券投资顾问人员注册登记、 岗位职责、执业行为的管理。
  第九条 证券公司、 证券投资咨询机构应当建立健全证券投资顾问业务管理制度、 合规管理和风险控制机制, 覆盖业务推广、协议签订、 服务提供、 客户回访、 投诉处理等业务环节。
  第十条 证券公司、 证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务, 应当保证证券投资顾问人员数量、 业务能力、 合规管理和风险控制与服务方式、 业务规模相适应。
  第十一条 证券公司、 证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务, 应当按照公司制定的程序和要求, 了解客户的身份、财产与收入状况、 证券投资经验、 投资需求与风险偏好, 评估客户的风险承受能力, 并以书面或者电子文件形式予以记载、 保存。
  第十二条 证券公司、 证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务, 应当告知客户下列基本信息:
  ( 一) 公司名称、 地址、 联系方式、 投诉电话、 证券投资咨询业务资格等;
  ( 二) 证券投资顾问的姓名及其登记编码;
  - 143 -
  ( 三) 证券投资顾问服务的内容和方式;
  ( 四) 投资决策由客户作出, 投资风险由客户承担;( 五) 证券投资顾问不得代客户作出投资决策。
  证券公司、 证券投资咨询机构应当通过营业场所、 中国证券业协会和公司网站, 公示前款第( 一) 、 ( 二) 项信息, 方便投资者查询、 监督。
  第十三条 证券公司、 证券投资咨询机构应当向客户提供风险揭示书, 并由客户签收确认。 风险揭示书内容与格式要求由中国证券业协会制定。
  第十四条 证券公司、 证券投资咨询机构提供证券投资顾问服务, 应当与客户签订证券投资顾问服务协议, 并对协议实行编号管理。 协议应当包括下列内容:
  ( 一) 当事人的权利义务;
  ( 二) 证券投资顾问服务的内容和方式;
  ( 三) 证券投资顾问的职责和禁止行为;
  ( 四) 收费标准和支付方式;
  ( 五) 争议或者纠纷解决方式;
  ( 六) 终止或者解除协议的条件和方式。
  证券投资顾问服务协议应当约定, 自签订协议之日起 5 个工作日内, 客户可以书面通知方式提出解除协议。 证券公司、 证券投资咨询机构收到客户解除协议书面通知时, 证券投资顾问服务协议解除。
  第十五条 证券投资顾问应当根据了解的客户情况, 在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上, 向客户提供适当的投资- 144 -
  建议服务。
  第十六条 证券投资顾问向客户提供投资建议, 应当具有合理的依据。 投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、 理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。
  第十七条 证券公司、 证券投资咨询机构应当为证券投资顾问服务提供必要的研究支持。 证券公司、 证券投资咨询机构的证券研究不足以支持证券投资顾问服务需要的, 应当向其他具有证券投资咨询业务资格的证券公司或者证券投资咨询机构购买证券研究报告, 提升证券投资顾问服务能力。
  第十八条 证券投资顾问依据本公司或者其他证券公司、 证券投资咨询机构的证券研究报告作出投资建议的, 应当向客户说明证券研究报告的发布人、 发布日期。
  第十九条 证券投资顾问向客户提供投资建议, 应当提示潜在的投资风险, 禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。
  鼓励证券投资顾问向客户说明与其投资建议不一致的观点,作为辅助客户评估投资风险的参考。
  第二十条 证券投资顾问向客户提供投资建议, 知悉客户作出具体投资决策计划的, 不得向他人泄露该客户的投资决策计划信息。
  第二十一条 证券公司、 证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务, 应当建立客户回访机制, 明确客户回访的程序、 内容和要求, 并指定专门人员独立实施。
  第二十二条 证券公司、 证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务, 应当建立客户投诉处理机制, 及时、 妥善处理客户投诉- 145 -
  事项。
  第二十三条 证券公司、 证券投资咨询机构应当按照公平、合理、 自愿的原则, 与客户协商并书面约定收取证券投资顾问服务费用的安排, 可以按照服务期限、 客户资产规模收取服务费用,也可以采用差别佣金等其他方式收取服务费用。
  证券投资顾问服务费用应当以公司账户收取。 禁止证券公司、证券投资咨询机构及其人员以个人名义向客户收取证券投资顾问服务费用。
  第二十四条 证券公司、 证券投资咨询机构应当规范证券投资顾问业务推广和客户招揽行为, 禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、 不实、 误导性的营销宣传, 禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。
  第二十五条 证券公司、 证券投资咨询机构通过广播、 电视、网络、 报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传, 应当遵守《 广告法》 和证券信息传播的有关规定, 广告宣传内容不得存在虚假、 不实、 误导性信息以及其他违法违规情形。
  证券公司、 证券投资咨询机构应当提前 5 个工作日将广告宣传方案和时间安排向公司住所地证监局、 媒体所在地证监局报备。
  第二十六条 证券公司、 证券投资咨询机构通过举办讲座、报告会、 分析会等形式, 进行证券投资顾问业务推广和客户招揽的, 应当提前 5 个工作日向举办地证监局报备。
  第二十七条 以软件工具、 终端设备等为载体, 向客户提供投资建议或者类似功能服务的, 应当执行本规定, 并符合下列要求:
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  ( 一) 客观说明软件工具、 终端设备的功能, 不得对其功能进行虚假、 不实、 误导性宣传;
  ( 二) 揭示软件工具、 终端设备的固有缺陷和使用风险, 不得隐瞒或者有重大遗漏;
  ( 三) 说明软件工具、 终端设备所使用的数据信息来源;( 四) 表示软件工具、 终端设备具有选择证券投资品种或者提示买卖时机功能的, 应当说明其方法和局限。
  第二十八条 证券公司、 证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、 协议签订、 服务提供、 客户回访、 投诉处理等环节实行留痕管理。 向客户提供投资建议的时间、 内容、 方式和依据等信息, 应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。
  证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于 5 年。
  第二十九条 证券公司、 证券投资咨询机构应当加强人员培训, 提升证券投资顾问的职业操守、 合规意识和专业服务能力。
  第三十条 证券公司、 证券投资咨询机构以合作方式向客户提供证券投资顾问服务, 应当对服务方式、 报酬支付、 投诉处理等作出约定, 明确当事人的权利和义务。
  第三十一条 鼓励证券公司、 证券投资咨询机构组织安排证券投资顾问人员, 按照证券信息传播的有关规定, 通过广播、 电视、 网络、 报刊等公众媒体, 客观、 专业、 审慎地对宏观经济、行业状况、 证券市场变动情况发表评论意见, 为公众投资者提供证券资讯服务, 传播证券知识, 揭示投资风险, 引导理性投资。
  第三十二条 证券投资顾问不得通过广播、 电视、 网络、 报- 147 -
  刊等公众媒体, 作出买入、 卖出或者持有具体证券的投资建议。
  第三十三条 证券公司、 证券投资咨询机构及其人员从事证券投资顾问业务, 违反法律、 行政法规和本规定的, 中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、 监管谈话、 出具警示函、 责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、 责令清理违规业务、责令暂停新增客户、 责令处分有关人员等监管措施; 情节严重的,中国证监会依照法律、 行政法规和有关规定作出行政处罚; 涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关。
  第三十四条 证券公司从事证券经纪业务, 附带向客户提供证券及证券相关产品投资建议服务, 不就该项服务与客户单独作出协议约定、 单独收取证券投资顾问服务费用的, 其投资建议服务行为参照执行本规定有关要求。
  第三十五条 本规定自 2011 年 1 月 1 日起施行。
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  发布证券研究报告暂行规定
  第一条 为了规范证券公司、 证券投资咨询机构发布证券研究报告行为, 保护投资者合法权益, 维护证券市场秩序, 依据《 证券法》 、 《 证券公司监督管理条例》 、 《 证券、 期货投资咨询管理暂行办法》 , 制定本规定。
  第二条 本规定所称发布证券研究报告, 是证券投资咨询业务的一种基本形式, 指证券公司、 证券投资咨询机构对证券及证券相关产品的价值、 市场走势或者相关影响因素进行分析, 形成证券估值、 投资评级等投资分析意见, 制作证券研究报告, 并向客户发布的行为。
  证券研究报告主要包括涉及证券及证券相关产品的价值分析报告、 行业研究报告、 投资策略报告等。 证券研究报告可以采用书面或者电子文件形式。
  第三条 证券公司、 证券投资咨询机构发布证券研究报告,应当遵守法律、 行政法规和本规定, 遵循独立、 客观、 公平、 审慎原则, 有效防范利益冲突, 公平对待发布对象, 禁止传播虚假、不实、 误导性信息, 禁止从事或者参与内幕交易、 操纵证券市场活动。
  第四条 中国证监会及其派出机构依法对证券公司、 证券投资咨询机构发布证券研究报告行为实行监督管理。
  中国证券业协会对证券公司、 证券投资咨询机构发布证券研究报告行为实行自律管理, 并依据有关法律、 行政法规和本规定,- 149 -
  制定相应的执业规范和行为准则。
  第五条 在发布的证券研究报告上署名的人员, 应当符合相关从业条件, 并在中国证券业协会注册登记为证券分析师。 证券分析师不得同时注册为证券投资顾问。
  第六条 发布证券研究报告的证券公司、 证券投资咨询机构,应当设立专门研究部门或者子公司, 建立健全业务管理制度, 对发布证券研究报告行为及相关人员实行集中统一管理。
  从事发布证券研究报告业务的相关人员, 不得同时从事证券自营、 证券资产管理等存在利益冲突的业务。 公司高级管理人员同时负责管理发布证券研究报告业务和其他证券业务的, 应当采取防范利益冲突的措施, 并有充分证据证明已经有效防范利益冲突。
  第七条 证券公司、 证券投资咨询机构应当采取有效措施,保证制作发布证券研究报告不受证券发行人、 上市公司、 基金管理公司、 资产管理公司等利益相关者的干涉和影响。
  第八条 证券公司、 证券投资咨询机构发布的证券研究报告,应当载明下列事项:
  ( 一) "证券研究报告" 字样;
  ( 二) 证券公司、 证券投资咨询机构名称;
  ( 三) 具备证券投资咨询业务资格的说明;
  ( 四) 证券分析师姓名及其登记编码;
  ( 五) 发布证券研究报告的时间;
  ( 六) 证券研究报告采用的信息和资料来源;
  ( 七) 使用证券研究报告的风险提示。
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  第九条 制作证券研究报告应当合规、 客观、 专业、 审慎。
  署名的证券分析师应当对证券研究报告的内容和观点负责, 保证信息来源合法合规, 研究方法专业审慎, 分析结论具有合理依据。
  第十条 证券公司、 证券投资咨询机构应当建立证券研究报告发布审阅机制, 明确审阅流程, 安排专门人员, 做好证券研究报告发布前的质量控制和合规审查。
  第十一条 证券公司、 证券投资咨询机构应当公平对待证券研究报告的发布对象, 不得将证券研究报告的内容或者观点, 优先提供给公司内部部门、 人员或者特定对象。
  第十二条 证券公司、 证券投资咨询机构应当建立健全与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制, 明确管理流程、 披露事项和操作要求, 有效防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突。
  发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时, 公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份 1%以上的,应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况, 并且在证券研究报告发布日及第二个交易日, 不得进行与证券研究报告观点相反的交易。
  第十三条 证券公司、 证券投资咨询机构应当采取有效管理措施, 防止制作发布证券研究报告的相关人员利用发布证券研究报告为自身及其利益相关者谋取不当利益, 或者在发布证券研究报告前泄露证券研究报告的内容和观点。
  第十四条 证券公司、 证券投资咨询机构应当严格执行发布证券研究报告与其他证券业务之间的隔离墙制度, 防止存在利益- 151 -
  冲突的部门及人员利用发布证券研究报告谋取不当利益。
  第十五条 证券公司、 证券投资咨询机构的证券分析师因公司业务需要, 阶段性参与公司承销保荐、 财务顾问等业务项目,撰写投资价值研究报告或者提供行业研究支持的, 应当履行公司内部跨越隔离墙审批程序。
  合规管理部门和相关业务部门应当对证券分析师跨越隔离墙后的业务活动实行监控。 证券分析师参与公司承销保荐、 财务顾问等业务项目期间, 不得发布与该业务项目相关的证券研究报告。 跨越隔离墙期满, 证券分析师不得利用公司承销保荐、 财务顾问等业务项目的非公开信息, 发布证券研究报告。
  第十六条 证券公司、 证券投资咨询机构从事发布证券研究报告业务, 同时从事证券承销与保荐、 上市公司并购重组财务顾问业务的, 应当根据有关规定, 按照独立、 客观、 公平的原则,建立健全发布证券研究报告静默期制度和实施机制, 并通过公司网站等途径向客户披露静默期安排。
  第十七条 证券公司、 证券投资咨询机构应当严格执行合规管理制度, 对与发布证券研究报告相关的人员资格、 利益冲突、跨越隔离墙等情形进行合规审查和监控。
  第十八条 证券公司、 证券投资咨询机构发布证券研究报告,应当对发布的时间、 方式、 内容、 对象和审阅过程实行留痕管理。
  发布证券研究报告相关业务档案的保存期限自证券研究报告发布之日起不得少于 5 年。
  第十九条 鼓励证券公司、 证券投资咨询机构组织安排证券分析师, 按照证券信息传播的有关规定, 通过广播、 电视、 网络、- 152 -
  报刊等公众媒体, 客观、 专业、 审慎地对宏观经济、 行业状况、证券市场变动情况发表评论意见, 为公众投资者提供证券资讯服务, 传播证券知识, 揭示投资风险, 引导理性投资。
  第二十条 证券分析师通过广播、 电视、 网络、 报刊等公众媒体以及报告会、 交流会等形式, 发表涉及具体证券的评论意见,或者解读其撰写的证券研究报告, 应当符合证券信息传播的有关规定以及下列要求:
  ( 一) 由所在证券公司或者证券投资咨询机构统一安排;( 二) 说明所依据的证券研究报告的发布日期;
  ( 三) 禁止明示或者暗示保证投资收益。
  第二十一条 证券公司、 证券投资咨询机构授权其他机构刊载或者转发证券研究报告或者摘要的, 应当与相关机构作出协议约定, 明确刊载或者转发责任, 要求相关机构注明证券研究报告的发布人和发布日期, 提示使用证券研究报告的风险。 未经授权刊载或者转发证券研究报告的, 应当承担相应的法律责任。
  第二十二条 证券公司、 证券投资咨询机构及其人员违反法律、 行政法规和本规定的, 中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、 监管谈话、 出具警示函、 责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、 责令暂停发布证券研究报告、 责令处分有关人员等监管措施; 情节严重的, 中国证监会依照法律、 行政法规和有关规定作出行政处罚; 涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关。
  第二十三条 本规定自 2011 年 1 月 1 日起施行。
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  关于加强对利用"荐股软件" 从事证券投资咨询业务监管的暂行规定
  为进一步规范证券投资咨询机构利用"荐股软件" 从事证券投资咨询业务, 加大对以"荐股软件" 名义从事非法证券投资咨询活动的打击力度, 保护投资者合法权益, 依据《 证券法》 、 《 证券、 期货投资咨询管理暂行办法》 ( 证委发〔 1997〕 96 号) 、《 证券投资顾问业务暂行规定》 ( 证监会公告〔 2010〕 27 号) ,制定本规定。
  一、 本规定所称"荐股软件" , 是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、 软件工具或者终端设备:
  ( 一) 提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见, 或者预测具体证券投资品种的价格走势;
  ( 二) 提供具体证券投资品种选择建议;
  ( 三) 提供具体证券投资品种的买卖时机建议;
  ( 四) 提供其他证券投资分析、 预测或者建议。
  具备证券信息汇总或者证券投资品种历史数据统计功能, 但不具备上述第( 一) 项至第( 四) 项所列功能的软件产品、 软件工具或者终端设备, 不属于"荐股软件" 。
  二、 向投资者销售或者提供"荐股软件" , 并直接或者间接获取经济利益的, 属于从事证券投资咨询业务, 应当经中国证监会许可, 取得证券投资咨询业务资格。
  未取得证券投资咨询业务资格, 任何机构和个人不得利用- 154 -
  "荐股软件" 从事证券投资咨询业务。
  三、 证券投资咨询机构利用"荐股软件" 从事证券投资咨询业务, 应当遵循客观公正、 诚实信用原则, 不得误导、 欺诈客户,不得损害客户利益。
  四、 证券投资咨询机构利用"荐股软件" 从事证券投资咨询业务, 必须遵守《 证券法》 、 《 证券、 期货投资咨询管理暂行办法》 、 《 证券投资顾问业务暂行规定》 等法律法规和中国证监会的有关规定, 并符合下列监管要求:
  ( 一) 在公司营业场所、 公司网站、 中国证券业协会网站公示信息, 包括但不限于: 公司名称、 住所、 联系方式, 投诉电话,证券投资咨询业务许可证号, 证券投资咨询从业人员姓名及其登记编码; 同时还应当通过公司网站公示产品分类、 具体功能、 产品价格、 服务收费标准和收费方式等信息。
  ( 二) 将"荐股软件" 销售( 服务) 协议格式、 营销宣传、产品推介等材料报住所地证监局和中国证券业协会备案。
  ( 三) 遵循客户适当性原则, 制定了解客户的制度和流程,对"荐股软件" 产品进行分类分级, 并向客户揭示产品的特点及风险, 将合适的产品销售给适当的客户。
  ( 四) 公平对待客户, 不得通过诱导客户升级付费等方式,将相同产品以不同价格销售给不同客户。
  ( 五) 建立健全内部管理制度, 实现对营销和服务过程的客观、 完整、 全面留痕, 并将留痕记录归档管理; 相关业务档案的保存期限自相关协议终止之日起不得少于 5 年。
  ( 六) 通过网络、 电话、 短信方式营销产品、 提供服务的,- 155 -
  应当明确告知客户公司的联系方式, 并提醒客户发现营销或者服务人员通过其他方式联系时, 可以向本公司反映、 举报, 也可以向中国证监会及其派出机构投诉、 举报。
  ( 七) 不得对产品功能和服务业绩进行虚假、 不实、 夸大、误导性的营销宣传, 不得以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。
  ( 八) 产品销售、 协议签订、 服务提供、 客户回访、 投诉处理等业务环节均应当自行开展, 不得委托未取得证券投资咨询业务资格的机构和个人代理。
  五、 证券投资咨询机构利用"荐股软件" 从事证券投资咨询业务, 应当在合同签订、 产品销售、 服务提供、 客户回访、 投诉处理等各个业务环节中, 加强投资者教育和客户权益保护。 证券投资咨询机构应当主动告知客户公司及执业人员的证券投资咨询业务资格及其查询方式; 客观、 准确告知客户"荐股软件" 的作用, 全面揭示"荐股软件" 存在的局限和纠纷解决方式; 主动向客户提示非法证券投资咨询活动的风险和危害。
  六、 证券投资咨询机构及其工作人员利用"荐股软件" 从事证券投资咨询业务, 违反相关法律法规和本规定的, 中国证监会及其派出机构依法采取监管措施或者依法进行处罚; 涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。
  七、 未取得证券投资咨询业务资格的机构和个人利用"荐股软件" 从事非法证券投资咨询活动的, 中国证监会及其派出机构按照法律法规和《 国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》 ( 国办发〔 2006〕 99 号) 的- 156 -
  规定, 配合地方政府、 工商行政管理部门、 公安机关、 司法机关等, 依法予以查处; 涉嫌犯罪的, 依法追究刑事责任。
  八、 投资者在购买"荐股软件" 和接受证券投资咨询服务时,应当询问相关机构或者个人是否具备证券投资咨询业务资格, 也可以在中国证监会网站( 网址: www.csrc.gov.cn) 、 中国证券业协会网站( 网址: www.sac.net.cn) 进行查询核实, 防止上当受骗。 发现非法从事证券投资咨询活动的, 请及时向公安机关、 中国证监会及其派出机构举报。
  九、 本规定自 2013 年 1 月 1 日起施行。
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  非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定第一条 为了规范符合条件的非银行金融机构开展证券投资基金( 以下简称基金) 托管业务, 维护基金份额持有人合法权益, 促进基金行业持续健康发展, 根据《 证券法》 、 《 证券投资基金法》 及《 证券投资基金托管业务管理办法》 等法律、 行政法规及规章, 制定本规定。
  第二条 本规定所称非银行金融机构是指在中国境内依法设立的除商业银行之外的其他金融机构。
  第三条 非银行金融机构向中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会) 申请开展基金托管业务, 中国证监会依法核准其托管资格。
  第四条 中国证监会依法对非银行金融机构从事基金托管业务活动进行监督管理。
  中国证券投资基金业协会对非银行金融机构从事基金托管业务活动实行自律管理。
  第五条 非银行金融机构申请开展基金托管业务, 应当具备下列条件:
  ( 一) 最近 3 个会计年度的年末净资产均不低于 20 亿元人民币, 风险控制指标持续符合监管部门的有关规定;( 二) 设有专门的基金托管部门, 部门设置能够保证托管业务运营的完整与独立, 部门有满足营业需要的固定场所, 并配备独立的安全监控系统和托管业务技术系统;
  - 158 -
  ( 三) 基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件, 基金托管部门取得基金从业资格的人员不低于部门员工人数的 1/2;拟从事基金清算、 核算、 投资监督、 信息披露、 内部稽核监控等业务的执业人员不少于 8 人, 并具有基金从业资格, 其中, 核算、监督等核心业务岗位人员应当具备 2 年以上托管业务从业经验;( 四) 具备安全保管基金财产、 确保基金财产完整与独立的条件, 不从事与托管业务潜在重大利益冲突的其他业务, 具备安全高效的清算、 交割系统, 能够为基金办理证券与资金的集中清算、 交割;
  ( 五) 具备完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;( 六) 最近 3 年无重大违法违规记录;
  ( 七) 法律、 行政法规以及中国证监会规定的其他条件。
  第六条 非银行金融机构申请开展基金托管业务, 应当向中国证监会报送下列申请材料:
  ( 一) 申请书;
  ( 二) 符合《 证券法》 规定的会计师事务所出具的净资产专项验资报告, 风险控制指标持续符合监管部门有关规定的说明;( 三) 设立专门基金托管部门的证明文件, 确保部门业务运营完整与独立的说明和承诺, 部门内部机构设置和岗位职责规定,办公场所平面图、 安全监控系统及托管业务技术系统安装调试报告;
  ( 四) 基金托管部门拟任高级管理人员和执业人员基本情况,包括拟任高级管理人员任职材料, 拟任执业人员名单、 履历、 基金从业资格证明复印件、 专业培训及岗位配备情况;- 159 -
  ( 五) 安全保管基金财产有关条件的报告, 基金清算、 交割系统的运行测试报告, 基金托管业务备份系统设计方案和应急处理方案、 应急处理能力测试报告;
  ( 六) 部门业务规章制度;
  ( 七) 律师事务所出具的关于非银行金融机构满足开展基金托管业务条件的法律意见书;
  ( 八) 开办基金托管业务的商业计划书;
  ( 九) 中国证监会规定的其他材料。
  中国证监会自收到申请材料之日起 5 个工作日内作出是否受理的决定。 中国证监会自受理申请材料之日起 20 个工作日内作出批准或不予批准的决定。
  第七条 取得基金托管资格的非银行金融机构为基金托管人。 基金托管人应当及时办理基金托管部门高级管理人员的任职手续。
  第八条 非银行金融机构开展基金托管业务, 应当遵守法律法规的规定、 基金合同和基金托管协议的约定, 恪守职业道德和行为规范, 诚实信用、 谨慎勤勉, 为基金份额持有人利益履行基金托管职责。
  非银行金融机构基金托管部门的高级管理人员及其他从业人员应当遵守法律法规及基金从业人员的各项行为规范, 忠实、勤勉地履行职责, 不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
  第九条 非银行金融机构开展基金托管业务, 应当依法履行各项基金托管法定职责, 并针对基金托管业务建立科学合理、 控- 160 -
  制严密、 运行高效的内部控制体系。
  第十条 非银行金融机构开展基金托管业务, 应当将所托管的基金财产与其固有财产及其受托管理的各类财产严格分开保管, 不得将所托管的基金财产归入其固有财产或其受托管理的各类财产。
  第十一条 非银行金融机构开展基金托管业务, 应当与本机构其他业务运作保持独立, 建立严格的防火墙制度, 隔离业务风险, 有效执行信息隔离等内部控制制度, 切实防范利益冲突和利益输送。
  第十二条 非银行金融机构开展基金托管业务, 应当对所托管基金财产投资运作的相关信息严格履行保密义务, 不得向任何机构或个人泄露相关信息和资料, 法律、 行政法规和中国证监会另有规定或者基金合同另有约定的除外。
  第十三条 非银行金融机构开展基金托管业务, 应当为其托管的基金选定具有基金托管资格的商业银行作为资金存管银行,并开立托管资金专门账户, 用于托管基金现金资产的归集、 存放与支付, 该账户不得存放其他性质资金。
  第十四条 非银行金融机构开展基金托管业务, 应当依法承担作为市场结算参与人的相关职责, 为基金办理证券与资金的清算与交割, 并与基金管理人签订结算协议或在基金托管协议中约定结算条款, 明确双方在基金清算、 交割及相关风险控制方面的职责。
  第十五条 非银行金融机构开展公开募集基金托管业务, 应当从托管费收入中计提风险准备金, 用于弥补因其违法违规、 违- 161 -
  反基金合同、 技术故障、 操作错误等原因给基金财产或基金份额持有人造成的损失。 风险准备金不足以赔偿上述损失的, 应当使用其他固有财产进行赔偿。
  第十六条 中国证监会依法对非银行金融机构开展基金托管业务情况进行非现场检查和现场检查。
  第十七条 非银行金融机构开展基金托管业务违反相关法律法规以及中国证监会规定的, 中国证监会依法对非银行金融机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取行政监管措施; 依法应予行政处罚的, 依照有关规定进行行政处罚; 涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究刑事责任。
  第十八条 非银行金融机构开展基金托管业务, 本规定没有规定的, 适用《 证券投资基金法》 、 《 证券投资基金托管业务管理办法》 等法律法规以及中国证监会的相关规定。
  第十九条 本规定自 2013 年 6 月 1 日起施行。
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  证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务
  暂行规定
  第一条 为了规范港股通下内地证券公司、 公开募集证券投资基金的基金管理人( 以下统称证券基金经营机构) 使用香港机构证券投资咨询服务有关行为, 保护投资者合法权益, 根据《 证券法》《 证券投资基金法》《 证券、 期货投资咨询管理暂行办法》
  《 内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》等法律法规和中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会) 的规定, 制定本规定。
  第二条 港股通下证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务的下列活动, 适用本规定:
  ( 一) 经香港机构授权, 证券公司或者其子公司( 以下统称证券公司)将香港机构发布的就港股通股票提供投资分析意见的证券研究报告( 以下称港股研究报告) 转发给客户。
  ( 二) 证券基金经营机构委托香港机构, 为证券基金经营机构管理的参与港股通的证券投资基金, 提供关于港股通股票的投资建议服务( 以下称港股投资顾问服务) 。
  本规定所称港股通股票, 是指《 内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》规定的港股通范围内的香港联合交易所上市的股票。
  第三条 从事发布证券研究报告业务的证券公司可以向客户转发港股研究报告, 但最近 3 年因发布证券研究报告业务违法- 163 -
  违规行为受到行政处罚或者被采取重大行政监管措施的证券公司除外。
  第四条 证券公司转发香港机构发布的港股研究报告, 应当对该香港机构进行审查, 确保其经香港证券及期货事务监察委员会( 以下简称香港证监会) 批准取得就证券提供意见牌照, 并具有发布证券研究报告业务经验。
  第五条 证券基金经营机构委托香港机构提供港股投资顾问服务, 应当履行尽职调查义务, 确保其经香港证监会批准取得就证券提供意见和资产管理牌照, 并具有资产管理业务经验。
  第六条 证券公司应当建立港股研究报告转发审查机制, 安排证券分析师、 合规管理人员对港股研究报告是否符合下列要求进行审查:
  ( 一)在港股研究报告上署名的香港机构人员已取得就证券提供意见牌照;
  ( 二)香港机构发布港股研究报告的程序符合香港证监会的规定;
  ( 三) 港股研究报告的内容符合内地有关规定, 不得损害国家安全、 社会公共利益或者扰乱证券市场秩序;
  ( 四)除对港股通股票进行行业可比分析的需要或者中国证监会另有规定外, 港股研究报告不得就港股通股票以外的证券形成证券估值、 投资评级等投资分析意见。
  证券公司不得转发不符合前款规定要求的港股研究报告。
  第七条 香港机构应当确保其发布港股研究报告和授权证券公司转发港股研究报告的行为, 符合香港证监会的规定。
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  证券公司应当告知香港机构内地发布证券研究报告有关规定, 香港机构应当确保港股研究报告的信息来源、 研究方法、 分析结论等符合前述规定。 证券公司应当在发布对象公平对待、 利益冲突防范、 信息披露、 跨越隔离墙行为管理、 静默期安排、 留痕管理方面符合内地发布证券研究报告有关规定。
  香港机构依法就港股研究报告的内容和发布行为对证券公司承担责任, 证券公司依法就港股研究报告的内容和转发行为对客户承担责任。
  第八条 根据证券公司的需求, 香港机构取得就证券提供意见牌照的持牌代表可以通过电话会议、 证券公司转发邮件方式,就港股研究报告的内容与证券公司的客户进行交流, 但证券公司应当陪同参与, 确保交流方式与内容符合内地有关规定, 并记录交流情况。
  相关业务档案的保存期限不得少于 5 年。
  除前款规定的情形外, 香港机构的持牌代表和销售人员不得就港股研究报告的内容与证券公司的客户进行交流。
  第九条 香港机构为证券基金经营机构提供港股投资顾问服务, 应当符合内地和香港有关证券投资顾问业务行为的规定,并按照中国证券投资基金业协会的规定备案基本信息。
  证券基金经营机构应当履行主动管理职责, 自主作出投资决策, 不得委托提供港股投资顾问服务的香港机构直接执行投资指令。 证券基金经营机构作为基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
  第十条 证券基金经营机构应当与提供证券投资咨询服务- 165 -
  的香港机构签订协议, 约定双方的权利、 义务和责任, 服务的内容、 方式和禁止行为等事项。
  香港机构应当承诺配合中国证监会及其派出机构的监管工作, 按照要求提供有关业务资料和信息。
  第十一条 证券基金经营机构使用符合下列情形之一的香港机构的证券投资咨询服务的, 应当自签订协议之日起 5 个工作日内, 将协议、 香港机构根据本规定第十条签署的承诺书、 香港机构符合本规定第四条或者第五条规定的证明文件报住所地或者经营所在地中国证监会派出机构备案:
  ( 一)与证券基金经营机构存在控制关系或者受同一金融机构控制;
  ( 二)提供港股研究报告的香港机构从事发布证券研究报告业务 3 年以上, 且有 20 名以上经香港证监会批准取得就证券提供意见牌照的持牌代表;
  ( 三)提供港股投资顾问服务的香港机构从事资产管理业务5 年以上, 且最近一个会计年度管理的证券资产不少于 100 亿港元或者等值货币。
  第十二条 证券基金经营机构使用本规定第十一条规定情形以外的其他香港机构的证券投资咨询服务的, 除按照第十一条规定的要求备案有关材料外, 还应当在签订协议 5 个工作日前,向住所地或者经营所在地中国证监会派出机构报送说明选择该香港机构理由的专项报告, 重点说明其专业能力、 内部控制和风险管理能力等情况, 并提供相应证明材料。
  该专项报告应当由公司合规负责人、 分管相关业务的高级管- 166 -
  理人员和公司主要负责人出具专门审查意见。
  中国证监会派出机构应当根据专项报告审慎评估证券基金经营机构使用该香港机构证券投资咨询服务的风险情况, 未提异议的, 应当在协议签订之日起 1 个月内对证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务的情况进行专项现场检查。
  第十三条 证券基金经营机构注册或者备案使用港股投资顾问服务的证券投资基金, 除按《 证券投资基金法》 等有关规定提交材料外, 还应当提交以下文件:
  ( 一)香港机构的营业执照及经香港证监会批准取得的业务许可证明文件( 复印件) ;
  ( 二)香港机构在中国证券投资基金业协会完成基本信息备案的证明文件;
  ( 三)境外注册会计师出具的有关香港机构上一年度末资产管理规模证明文件;
  ( 四) 香港机构风险控制、 合规管理和证券投资顾问业务管理主要制度的说明;
  ( 五) 香港机构最近一年经审计的财务报表;
  ( 六)香港机构及其关联方在内地设立机构及业务活动情况说明;
  ( 七) 证券基金经营机构与香港机构签订的协议;( 八) 就使用港股投资顾问服务向投资者披露信息、 揭示风险的材料。
  前款规定的文件应当使用简体中文, 相关用语应当符合内地市场惯例和语言使用习惯; 原件为其他语言的, 应当提供真实、- 167 -
  准确、 完整的简体中文翻译件。
  第十四条 有下列情形之一的, 证券基金经营机构应当及时告知使用港股投资顾问服务的公募证券投资基金份额持有人, 并在 5 个工作日内报住所地或者经营所在地中国证监会派出机构备案:
  ( 一)证券基金经营机构变更提供港股投资顾问服务的香港机构;
  ( 二)提供港股投资顾问服务的香港机构出现控股股东变更、负责人员变更、 因重大违法违规行为受到处罚等可能对基金投资产生重大影响的变化;
  ( 三) 证券基金经营机构终止使用港股投资顾问服务。
  第十五条 证券公司转发的港股研究报告, 应当载明下列事项:
  ( 一)发布港股研究报告的香港机构和转发港股研究报告的证券公司的名称、 关联关系及各自承担的责任;
  ( 二)港股研究报告发布时署名持牌代表的姓名和在香港证监会的中央编号;
  ( 三)证券公司对港股研究报告进行审查的证券分析师的姓名和登记编码;
  ( 四)香港机构发布港股研究报告和证券公司转发港股研究报告的时间;
  ( 五)证券公司转发的港股研究报告与香港机构发布的港股研究报告的内容存在的主要差异及其原因;
  ( 六)中国证监会规定的证券研究报告应当载明的其他事项。
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  证券公司转发的港股研究报告应当使用简体中文, 相关用语应当符合内地市场惯例和语言使用习惯。
  第十六条 证券基金经营机构应当在基金合同或者招募说明书中如实披露使用港股投资顾问服务的情况, 包括提供港股投资顾问服务的香港机构的名称、 注册地址、 办公地址、 成立时间、最近一个会计年度管理的证券资产规模、 主要负责人及联系方式等信息, 并充分说明和揭示委托香港机构提供港股投资顾问服务可能产生的风险。
  第十七条 证券基金经营机构应当对使用港股通投资顾问服务的情况实行留痕管理, 以书面或者电子文件形式记录香港机构提供港股投资顾问服务的时间、 方式、 内容和依据等信息。
  相关业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于 5 年。
  第十八条 证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务行为违反本规定的, 中国证监会及其派出机构依法对该机构及负有责任的人员采取行政监管措施或者进行行政处罚。
  涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究刑事责任。
  香港机构提供的证券投资咨询服务行为违反本规定的, 中国证监会与香港证监会通过跨境监管合作机制, 依法对该机构及负有责任的人员进行调查处理。
  第十九条 证券基金经营机构使用境外机构就境内存托凭证的基础证券提供的证券投资咨询服务, 参照适用本规定。
  第二十条 本规定自 2018 年 7 月 1 日起施行。
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  基金行业人员离任审计及审查报告内容准则
  第一条 为了规范基金行业人员离任审计及审查报告内容,根据基金监管相关规定, 制定本准则。
  第二条 基金管理公司、 基金托管银行、 基金销售机构应当建立相关人员离任审计或者离任审查制度。
  第三条 基金管理公司高级管理人员、 基金经理、 投资经理及基金托管银行基金托管部门高级管理人员、 独立基金销售机构的高级管理人员或者执行事务合伙人、 证券投资咨询机构负责基金销售业务的高级管理人员、 其他基金销售机构负责基金销售业务的部门负责人离任的, 应当接受离任审计或者离任审查, 在离任审计或者离任审查期间不得到其他基金管理公司、 基金托管银行基金托管部门或者基金销售机构任职。
  第四条 基金管理公司、 独立基金销售机构的董事长、 总经理离任或者执行事务合伙人退伙的, 基金管理公司、 独立基金销售机构应当立即聘请符合《 证券法》 规定的会计师事务所对其进行离任审计, 并自离任之日起 30 个工作日内将离任审计报告报送中国证监会基金监管部及企业经营所在地中国证监会派出机构, 同时存档备查。
  第五条 基金管理公司、 独立基金销售机构的董事长、 总经理或者执行事务合伙人的离任审计报告, 应当至少包括其任职期间的以下内容:
  ( 一) 审计工作实施情况, 包括审计时间、 范围、 内容、 审- 170 -
  计方法等;
  ( 二) 审计对象的基本情况、 基本职责以及实际履行职责的情况;
  ( 三) 企业内部对审计对象的年度考核情况;
  ( 四) 企业的经营状况, 包括资产管理规模或者基金销售规模的变化情况、 业务拓展情况、 主要财务指标的变动情况及原因;( 五) 企业内部控制建设和风险管理情况, 包括企业制度、管理模式等方面的调整情况及效果;
  ( 六) 企业发生违法违规行为, 受到刑事处罚、 行政处罚、被采取行政监管措施等, 审计对象应当承担责任的情况;( 七) 审计对象受到刑事处罚、 行政处罚、 被采取行政监管措施、 受到行业自律组织纪律处分的情况以及违反企业制度受到企业处分的情况;
  ( 八) 审计中发现的主要问题;
  ( 九) 审计结论。
  第六条 基金管理公司的副总经理、 督察长、 基金经理或者投资经理离任的, 基金管理公司应当立即对其进行离任审查, 并自离任之日起 30 个工作日内将审查报告报送中国证监会基金监管部及公司经营所在地中国证监会派出机构, 同时存档备查, 基金经理、 投资经理的离任审查报告还应当同时报送行业协会。
  第七条 基金管理公司副总经理、 督察长的离任审查报告,应当参照本准则第五条第一项至第三项、 第六项至第九项有关内容, 副总经理的离任审查报告还应当包括其任期内分管业务的经营状况、 内控建设和风险管理情况等, 督察长的离任审查报告还- 171 -
  应当包括其任期内基金管理公司合法合规、 风险控制及监察稽核工作情况等。
  第八条 基金经理、 投资经理的离任审查报告应当至少包括其任职期间的以下内容:
  ( 一) 审查工作实施情况, 包括审查时间、 范围、 内容、 审查方法等;
  ( 二) 所管理基金或者投资组合的基本情况;
  ( 三)所管理基金或者投资组合与业绩比较基准的对比情况;( 四) 所管理基金或者投资组合的投资合规情况, 是否发现有利益输送、 利用非公开信息牟利及违反公平交易原则等情况;( 五) 遵守投资管理人员行为规范的情况;
  ( 六) 基金管理公司发生违法违规行为, 受到刑事处罚、 行政处罚、 被采取行政监管措施等, 审查对象应当承担责任的情况;( 七) 审查对象受到刑事处罚、 行政处罚、 被采取行政监管措施、 受到行业自律组织纪律处分的情况以及违反基金管理公司制度受到基金管理公司处分的情况;
  ( 八) 审查中发现的主要问题;
  ( 九) 审查结论。
  第九条 基金托管银行基金托管部门的总经理、 副总经理离任的, 基金托管银行应当立即对其进行离任审查, 并自离任之日起 30 个工作日内将审查报告报送中国证监会基金监管部, 同时存档备查。
  基金托管银行基金托管部门总经理、 副总经理的离任审查报告应当参照本准则第五条第一项至第三项、 第六项至第九项有关- 172 -
  内容, 并应当包括其任期内主管或者分管业务的经营状况、 内控建设和风险管理情况等。
  第十条 独立基金销售机构的其他高级管理人员、 证券投资咨询机构负责基金销售业务的高级管理人员、 其他基金销售机构负责基金销售业务的部门负责人离任的, 相关基金销售机构应当立即对其进行离任审查, 并自离任之日起 30 个工作日内将离任审查报告报送中国证监会基金监管部及相关派出机构, 同时存档备查。
  上述人员的离任审查报告, 应当参照本准则第五条第一项至第三项、 第六项至第九项有关内容, 并应当包括其任期内分管业务的经营状况、 内控建设和风险管理情况等。
  第十一条 基金管理公司、 独立基金销售机构应当真实、 准确、 完整地向出具离任审计报告的会计师事务所提供相关材料。
  会计师事务所应当勤勉尽责, 对所依据的文件资料内容的真实性、 准确性、 完整性进行核查和验证, 客观、 公正地出具离任审计报告。
  第十二条 离任审计、 审查报告的内容应当全面、 客观、 公正地反映审计、 审查对象任职期间履行职责情况及合规情况。
  第十三条 审计、 审查对象应当配合离任审计、 审查工作。
  离任审计、 审查报告应当附审计、 审查对象的书面意见, 审计、 审查对象拒绝对审计、 审查报告发表意见的, 应当注明。
  第十四条 根据本企业、 上级主管机关或者其他监管机构要求对审计、 审查对象已经出具离任审计、 审查报告的, 如果审计、审查内容涵盖本准则规定的相关内容的, 可以不进行重复审计或- 173 -
  者审查。
  第十五条 出具离任审计、 审查报告的机构应当妥善保管离任审计、 审查报告。
  中国证监会在审核基金行业高级管理人员任职资格申请, 行业协会在对基金经理、 投资经理进行注册登记时, 参考相关离任审计、 审查报告。
  第十六条 出具离任审计报告的会计师事务所未按本准则规定进行必要的核查、 验证, 离任审计报告内容不符合本准则要求或者出具的报告有虚假记载、 重大遗漏的, 中国证监会可以对会计师事务所相关负责人及直接责任人员采取行政监管措施, 并要求重新出具离任审计报告; 违反法律、 行政法规或者规章的,按照相关规定进行处罚。
  第十七条 基金管理公司、 基金托管银行、 基金销售机构未按规定建立离任审计、 审查制度, 出具的离任审查报告有虚假记载、 重大遗漏或者不符合本准则要求的, 中国证监会及其派出机构可以对负有主要责任的高级管理人员和直接责任人员采取行政监管措施, 并要求重新出具离任审查报告; 违反法律、 行政法规或者规章的, 按照相关规定进行处罚。
  第十八条 离任审计、 审查对象没有正当理由不配合离任审计、 审查工作的, 中国证监会及其派出机构可以对其采取相应行政监管措施。
  第十九条 本准则自 2011 年 10 月 1 日起施行。
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  证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引
  第一条 为规范证券期货经营机构参与股票期权交易, 根据《 证券法》 、 《证券投资基金法》 、 《 证券公司监督管理条例》 、《 期货交易管理条例》 、 《 股票期权交易试点管理办法》 , 制定本指引。
  第二条 本指引所称证券期货经营机构, 指在中华人民共和国境内依法设立的证券公司、 证券投资基金管理公司( 以下简称基金管理公司) 及其子公司、 期货公司及其子公司。 证券期货经营机构在其经营范围内参与股票期权交易的, 适用本指引。
  本指引所称股票期权交易, 是指符合《 股票期权交易试点管理办法》 规定的以股票期权合约为交易标的的交易活动。
  第三条 证券公司从事股票期权经纪业务试点, 应当符合下列基本条件:
  ( 一) 具有证券经纪业务资格;
  ( 二) 股票期权经纪业务制度健全, 拟负责股票期权经纪业务的高级管理人员具备股票期权业务知识和相应的专业能力, 配备 3 名具备相应专业能力的业务人员;
  ( 三)具有满足从事股票期权经纪业务相关要求的营业场所、经营设备、 技术系统等软硬件设施; 业务设施和技术系统符合相关技术规范且运行状况良好, 股票期权经纪业务技术系统已通过相关证券交易所、 中国证券登记结算有限公司( 以下简称登记结算公司) 组织的测试;
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  ( 四) 公司及其董事、 监事、 高级管理人员最近 1 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚。
  具有金融期货经纪业务资格的期货公司可以从事股票期权经纪业务, 并开展与股票期权备兑开仓以及行权相关的证券现货经纪业务。
  第四条 证券公司从事股票期权经纪业务试点, 应于实际开展业务后五个工作日内报公司住所地中国证监会派出机构备案,并提交下列备案材料:
  ( 一) 股票期权经纪业务备案报告书;
  ( 二) 股东会( 股东大会) 或董事会关于开展股票期权经纪业务的决议文件;
  ( 三) 股票期权经纪业务方案、 内部管理制度文本;( 四)负责股票期权经纪业务的高级管理人员与业务人员的名册及资质证明文件;
  ( 五) 证券交易所、 登记结算公司出具的股票期权经纪业务技术系统验收报告;
  ( 六) 中国证监会规定的其他备案材料。
  第五条 证券公司、 期货公司应当指定专门部门、 专人开展股票期权经纪业务, 拟开展股票期权经纪业务的分支机构应当至少有 1 名具备相应专业能力的业务人员。
  第六条 证券公司、 期货公司从事股票期权经纪业务, 应当制定并严格执行股票期权经纪业务投资者适当性管理制度, 全面介绍股票期权产品特征, 充分揭示股票期权交易风险, 准确评估投资者的风险承受能力, 不得向客户作获利保证, 不得在经纪业- 176 -
  务中与客户约定分享利益或者共担风险, 不得虚假宣传、 误导客户。
  投资者应当在证券公司、 期货公司营业场所现场办理股票期权交易开户手续, 并书面签署风险揭示书。
  第七条 证券公司从事股票期权经纪业务, 应当依据法律法规以及中国证监会的相关规定, 在保证金存管银行开设投资者股票期权保证金账户, 在登记结算公司开立投资者股票期权资金保证金账户, 用于权利金、 保证金及行权资金等客户资金的存放,并与公司自有资金、 证券现货交易结算资金实行分户管理。
  证券公司应当对向投资者收取的资金实行分账管理, 妥善记载单个投资者的资金明细数据。
  证券公司开设、 变更或注销投资者股票期权保证金账户, 应在三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
  期货公司对投资者股票期权权利金、 保证金及行权资金等客户资金的管理, 应当符合《 期货公司监督管理办法》 和《 期货经纪公司保证金封闭管理暂行办法》 等规定。
  第八条 证券公司为客户办理期权业务结算或者为满足客户出入金需要, 可以在存管银行开立的投资者股票期权保证金账户与登记结算公司开立的投资者股票期权资金保证金账户之间,或者在不同存管银行的投资者股票期权保证金账户之间划转客户资金。
  符合以下情形的, 证券公司可以从在登记结算公司开立的投资者股票期权资金保证金账户向在登记结算公司开立的自营股票期权资金保证金账户划转资金:
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  ( 一) 向客户收取交易佣金、 费用或者代扣税款;( 二)根据登记结算公司的结算规则以自有资金垫付客户款项后, 收回垫付的款项;
  ( 三)根据登记结算公司的结算规则以自有证券履行股票期权经纪业务中的自身行权结算义务后, 收回相应的行权资金;( 四) 转回利息收入;
  ( 五) 法律、 行政法规及证监会认可的其他情形。
  证券公司为客户办理出金、 入金时, 客户的收款、 付款银行账户名称应与客户名称一致。
  第九条 期货公司可以接受一家或者多家证券公司或期货公司的委托, 为其介绍客户参与股票期权交易, 并提供其他相关服务。
  第十条 期货公司从事中间介绍业务, 应当签订书面介绍业务协议, 并于签订书面介绍业务协议之日起五个工作日内, 向公司住所地中国证监会派出机构备案。
  第十一条 期货公司与证券公司或其他期货公司签订的书面介绍业务协议内容应当至少包括以下事项:
  ( 一) 介绍业务的范围和内容;
  ( 二) 是否提供协助办理期权开户等服务;
  ( 三) 介绍业务如何对接和管理;
  ( 四) 客户投诉的接待处理方式;
  ( 五) 报酬支付及相关费用的分担方式;
  ( 六) 介绍业务的责任界定和追究机制。
  期货公司按照介绍业务协议对证券公司或其他期货公司承- 178 -
  担相应的受托责任。
  第十二条 期货公司协助证券公司或其他期货公司办理期权客户开户的, 应当配备满足协助开户要求的场地、 设备、 信息系统和工作人员。
  第十三条 期货公司为证券公司或其他期货公司介绍客户时, 应当向客户明示其与相关证券公司或期货公司的介绍业务委托关系。
  第十四条 证券公司以自有资金参与股票期权交易试点的,应当具备证券自营业务资格。 不具备证券自营业务资格的证券公司, 其自有资金只能以套期保值为目的, 参与股票期权交易。
  除法律法规另有规定外, 期货公司不得以自有资金参与股票期权交易试点。
  第十五条 符合下列条件的证券公司, 经中国证监会批准,可以从事股票期权做市业务:
  ( 一) 具有证券自营业务资格;
  ( 二) 最近 6 个月净资本持续不低于 40 亿元;( 三) 最近 18 个月净资本等风险控制指标持续符合规定标准;
  ( 四) 具有完备的做市业务实施方案、 相关内部管理制度及开展做市商业务所需的专业人员;
  ( 五) 具备健全的全面风险管理体系, 首席风险官具有相应的履职能力, 具备对股票期权业务风险进行量化分析和评估的专业素质;
  ( 六) 做市业务系统符合相关技术规范且运行状况良好, 并- 179 -
  通过相关证券交易所组织的测试;
  ( 七) 中国证监会规定的其他条件。
  第十六条 符合下列条件的期货公司, 经中国证监会批准,其子公司可以从事股票期权做市业务:
  ( 一) 净资本不低于人民币 5 亿元;
  ( 二) 子公司具有完备的做市业务实施方案、 相关内部管理制度及开展做市商业务所需的专业人员;
  ( 三)子公司做市业务系统符合相关技术规范且运行状况良好, 并通过相关证券交易所组织的测试;
  ( 四) 中国证监会规定的其他条件。
  第十七条 证券公司申请股票期权做市业务资格, 应当向中国证监会提交下列申请材料:
  ( 一) 申请书;
  ( 二) 股东会( 股东大会) 或董事会关于开展股票期权做市业务的决议文件;
  ( 三) 股票期权做市业务方案、 内部管理制度文本;( 四)负责股票期权做市业务的高级管理人员与业务人员的名册及资质证明文件;
  ( 五)证券交易所出具的股票期权做市业务技术系统验收报告;
  ( 六) 中国证监会规定的其他申请材料。
  第十八条 期货公司通过子公司从事股票期权做市业务, 应当向中国证监会提交下列申请材料:
  ( 一) 申请书;
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  ( 二) 股东会( 股东大会) 或董事会关于子公司开展股票期权做市业务的决议文件;
  ( 三) 子公司开展股票期权做市业务的方案、 内部管理制度文本;
  ( 四)子公司负责股票期权做市业务的高级管理人员与业务人员的名册及资质证明文件;
  ( 五)证券交易所出具的股票期权做市业务技术系统验收报告;
  ( 六) 中国证监会规定的其他申请材料。
  第十九条 从事股票期权做市业务的证券公司以及期货公司子公司应当加强做市业务管理, 有效控制做市业务风险, 不得利用从事做市业务的机会, 进行内幕交易、 市场操纵等违法违规行为, 或者牟取其他不正当利益。
  第二十条 公开募集证券投资基金( 以下简称基金) 参与股票期权交易的, 应当按照风险管理的原则, 以套期保值为主要目的。 经中国证监会注册的特殊基金品种除外。
  债券基金、 货币市场基金不得参与股票期权交易。 股票基金、混合基金及中国证监会认可的其他基金可以按照本指引参与股票期权交易。
  基金拟参与股票期权交易的, 基金管理公司应当在基金合同中明确参与股票期权交易的投资策略、 比例限制、 估值方法、 信息披露、 风险控制等事项。
  第二十一条 基金参与股票期权交易的, 应当在定期信息披露文件中披露参与股票期权交易的有关情况, 包括投资政策、 持- 181 -
  仓情况、 损益情况、 风险指标、 估值方法等, 并充分揭示股票期权交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的投资政策和投资目标。
  第二十二条 基金管理公司拟运用基金财产参与股票期权交易的, 应建立股票期权交易决策部门或小组, 按照有关要求做好人员培训工作, 确保投资、 风控等核心岗位人员具备股票期权业务知识和相应的专业能力, 同时授权特定的管理人员负责股票期权的投资审批事项。
  第二十三条 基金管理公司、 基金托管机构应当根据证券交易所、 登记结算公司的相关规定, 确定基金参与股票期权交易的交易结算模式, 明确交易执行、 清算交收、 会计核算、 保证金存管等业务中的权利和义务, 建立资金安全保障机制。 基金托管机构应当加强对基金参与股票期权交易的监督、 核查和风险控制,切实保护持有人的合法权益。
  第二十四条 本指引实施前已经核准或注册的基金, 基金管理公司应当根据法律法规、 基金合同和本指引的要求, 决定是否参与股票期权交易, 拟参与股票期权交易的, 应当按照基金合同的约定履行相关程序。
  存续运营的投资者超过 200 人的证券公司集合资产管理计划参与股票期权交易的, 参照本指引关于基金的要求执行。
  证券期货经营机构开展的其他资产管理业务, 应按照合同的约定参与股票期权交易, 并向委托人充分披露有关信息。
  第二十五条 证券期货经营机构从事股票期权相关业务的,应当强化内部控制制度, 对股票期权相关业务制定严格的授权管- 182 -
  理制度和投资决策流程, 建立有效的岗位分工和制衡机制, 确保研究分析、 投资决策、 交易执行等相关环节的独立运作。
  第二十六条 证券期货经营机构从事股票期权相关业务的,应当建立健全并有效执行信息隔离制度, 对经纪、 自营、 做市、资产管理等业务进行有效隔离, 防止敏感信息的不当流动和使用,严格防范利益冲突。
  第二十七条 证券期货经营机构从事股票期权相关业务的,应当建立健全并有效执行风险管理制度, 完善相应的风险管理系统, 加强对市场风险、 流动性风险、 操作风险等的识别、 监测和控制。
  第二十八条 证券公司开展股票期权经纪业务的, 应当符合下列风险控制指标要求:
  ( 一) 对客户保证金( 含已被期权合约占用的保证金和未被期权合约占用的保证金) 按 4%计算风险资本准备( 4%为基准标准, 不同类别公司按规定实施不同的风险资本准备计算比例, 下同) ;
  ( 二) 对欠缴的客户保证金按 100%扣减净资本。
  期货公司开展股票期权相关业务, 风险监管指标应当符合《 期货公司风险监管指标管理办法》 的有关规定。 从事股票期权经纪业务的, 相关指标按照期货公司境内经纪业务的要求计算。
  第二十九条 证券公司以自有资金参与股票期权交易的, 应当符合下列风险控制指标要求:
  ( 一) 对已被股票期权合约占用的保证金按照 100%比例扣减净资本, 对持有的股票期权资产按照其价值的 20%扣减净资本;- 183 -
  ( 二) 自营权益类证券及证券衍生品( 包括股票期权) 的合计额不得超过净资本的 100%, 其中对于未有效对冲风险的股票期权, 其投资规模按照期权 Delta 值绝对额的 15%计算, 对于已有效对冲风险的投资组合( 包括股票期权、 期货、 股票、 基金等),其投资规模按照该投资组合 Delta 值总额的 5%计算;( 三) 对已有效对冲风险的投资组合, 按照投资规模的 5%计算风险资本准备; 对未有效对冲风险的股票期权合约, 按照投资规模的 20%计算风险资本准备。
  同时符合以下条件的可认为已有效对冲风险:
  1.投资组合中的标的一致, 或相关标的过去一年价格相关系数不低于 95%;
  2.投资组合中相关投资为对冲目的而持有;
  3.投资组合中的多头 Delta 值绝对额与空头Delta 值绝对额的比例处于 80%-125%之间。
  本条款中的期权 Delta 值是指股票期权标的股票市值乘以交易所公布的期权 Delta 系数, 投资组合 Delta 值总额为该组合中多头 Delta 值绝对额与空头 Delta 值绝对额之和。
  第三十条 基金参与股票期权交易的, 除中国证监会另有规定或注册的特殊基金品种外, 应当符合下列风险控制指标要求:
  ( 一)因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的 10%;
  ( 二) 开仓卖出认购期权的, 应持有足额标的证券; 开仓卖出认沽期权的, 应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物;
  - 184 -
  ( 三)未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的 20%。
  其中, 合约面值按照行权价乘以合约乘数计算;
  ( 四) 基金的投资符合基金合同约定的比例限制( 如股票仓位、 个股占比等) 、 投资目标和风险收益特征;( 五) 法律法规、 基金合同规定的其他投资限制。
  因证券期货市场波动、 基金规模变动等基金管理公司之外的因素致使基金投资比例不符合上述要求的, 基金管理公司应当依法在 10 个交易日内调整完毕。
  第三十一条 证券公司、 期货公司应当按照有关规定, 分别向中国证券投资者保护基金公司、 中国期货保证金监控中心报送股票期权业务保证金相关数据, 确保数据及时、 准确和完整。
  第三十二条 证券期货经营机构参与股票期权交易违反本指引规定或者导致风险控制指标不符合规定标准的, 中国证监会及其派出机构将依法采取相应监管措施。
  第三十三条 其他获得公开募集证券投资基金管理人资格的机构参与股票期权交易的, 参照本指引关于基金管理公司的有关规定执行。
  第三十四条 本指引自公布之日起施行。
  - 185 -
  非上市公众公司监管指引第 1 号--信息披露
  为了规范非上市公众公司信息披露行为, 根据《 公司法》 、《 证券法》 和《 非上市公众公司监督管理办法》 的有关规定, 现明确监管要求如下:
  一、 信息披露的内容。 股票公开转让、 股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人的公司, 应当在公开转让说明书、 定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容:
  ( 一) 公司基本信息、 股本和股东情况、 公司治理情况;( 二) 公司主要业务、 产品或者服务及公司所属行业;( 三) 报告期内的财务报表、 审计报告。
  定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、 发行价格或者区间、 发行数量。
  非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求, 更加详细地披露公司的其他情况。
  二、 信息披露的基本要求。 非上市公众公司及其董事、 监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。
  非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道, 对股东或者市场质疑的事项应当及时、 客观地进行澄清或者说明。
  三、 信息披露平台。 非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则, 并结合自身实际情况, 自主选择一种- 186 -
  或者多种信息披露平台, 如非上市公众公司信息披露网站、 公共媒体或者公司网站, 也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。 无论采取何种信息披露方式, 均应当经股东大会审议通过。
  股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司, 应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露信息。
  四、 依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上, 对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、 更严格的信息披露标准; 公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。
  五、 非上市公众公司年度报告、 半年度报告按照本指引进行披露。
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  非上市公众公司信息披露内容与格式准则
  第 1 号--公开转让说明书
  第一章 总 则
  第一条 为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 根据《 公司法》 、 《证券法》
  和《 非上市公众公司监督管理办法》 ( 证监会令第 85 号) 的规定, 制定本准则。
  第二条 股东人数超过 200 人的股份有限公司( 以下简称申请人) 申请股票在全国中小企业股份转让系统( 以下简称全国股份转让系统) 公开转让, 应按本准则编制公开转让说明书, 作为向中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会) 申请公开转让股票的必备法律文件, 并按本准则的规定进行披露。
  第三条 本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。 不论本准则是否有明确规定, 凡对投资者投资决策有重大影响的信息, 均应披露。
  申请人根据自身及所属行业或业态特征, 可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。 本准则某些具体要求对申请人不适用的, 申请人可根据实际情况, 在不影响内容完整性的前提下作适当调整, 但应在申报时作书面说明。
  第四条 申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、 准确、 完整, 不得有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
  - 188 -
  第五条 申请人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公开转让说明书及附件, 并作公开转让股票提示性公告: "本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准, 本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让,公开转让说明书及附件披露于证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上, 供投资者查阅。 "
  第六条 公开转让说明书扉页应载有如下声明:
  "本公司及控股股东、 实际控制人、 全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 "
  "本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、 完整。 "
  "中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 "
  "根据《 证券法》 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担。 "
  第二章 公开转让说明书
  第一节 基本情况
  第七条 申请人应简要披露下列情况: 公司名称、 法定代表- 189 -
  人、 设立日期、 注册资本、 住所、 邮编、 信息披露事务负责人、所属行业、 经营范围、 组织机构代码等。
  第八条 申请人应披露公司股票种类, 股票总量, 每股面值,股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。
  第九条 申请人应披露公司股权结构图, 并详细披露控股股东、 实际控制人、 前十名股东及其他持有 5%以上股份的股东的名称、 持股数量及比例、 股东性质、 股东之间的关联关系。
  控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的, 应披露具体情况。
  第十条 申请人应简述公司历史沿革, 主要包括: 设立方式、发起人及其关联关系、 设立以来股本形成及其变化情况、 设立以来重大资产重组情况以及最近 2 年内实际控制人变化情况。
  第十一条 申请人应披露董事、 监事、 高级管理人员的简要情况, 主要包括: 姓名、 国籍及境外居留权、 性别、 年龄、 学历、职称、 现任职务及任期、 职业经历。
  第十二条 申请人应简要披露其控股子公司的情况, 主要包括注册资本、 主营业务、 股东构成及持股比例、 最近 1 年及 1 期末的总资产、 净资产、 最近 1 年及 1 期的净利润, 并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
  第十三条 申请人应披露下列机构的名称、 法定代表人、 住所、 联系电话、 传真, 同时应披露有关经办人员的姓名:
  ( 一) 主办券商;
  ( 二) 律师事务所;
  ( 三) 会计师事务所;
  - 190 -
  ( 四) 资产评估机构;
  ( 五) 股票登记机构;
  ( 六) 其他与公开转让有关的机构。
  第二节 公司业务
  第十四条 申请人应披露主要业务、 主要产品或服务及其用途。
  第十五条 申请人应简要披露其业务模式, 说明如何使用产品或服务及关键资源要素获取收入、 利润及现金流。
  第十六条 申请人应披露其所处行业。 申请人能够获取所处行业相关信息的, 可以结合自身实际介绍行业的基本情况。
  第十七条 申请人应披露与主要业务相关的情况, 主要包括:
  ( 一) 报告期内各期主要产品或服务的规模、 销售收入, 报告期内各期向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比;
  ( 二) 报告期内主要产品或服务的原材料、 能源, 报告期内各期向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的百分比;( 三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
  第十八条 申请人应遵循重要性原则披露与其业务相关的资源要素, 主要包括:
  ( 一) 产品或服务所使用的主要技术;
  ( 二) 主要生产设备、 房屋建筑物的取得和使用情况、 成新- 191 -
  率或尚可使用年限等;
  ( 三) 主要无形资产的取得方式和时间、 使用情况、 使用期限或保护期、 最近 1 期期末账面价值;
  ( 四) 申请人所从事的业务需要取得许可资格或资质的, 应当披露当前许可资格或资质的情况;
  ( 五) 特许经营权的取得、 期限、 费用标准;
  ( 六) 申请人员工的简要情况, 其中核心业务和技术人员应披露姓名、 年龄、 主要业务经历及职务、 现任职务及任期以及持有申请人股份情况;
  ( 七) 其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
  第十九条 申请人可以遵循重要性原则, 有针对性和差异化、个性化地披露特殊风险以及生产经营中的不确定因素。
  第三节 公司治理
  第二十条 申请人应披露最近 2 年内股东大会、 董事会、 监事会的建立健全及运行情况, 说明上述机构和人员履行职责的情况。 第二十一条 申请人应披露最近 2 年内是否存在违法违规及受处罚的情况。
  第二十二条 申请人应披露是否存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情况。 对存在相同、相似业务的, 申请人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
  申请人应披露控股股东、 实际控制人为避免同业竞争采取的- 192 -
  措施及作出的承诺。
  第二十三条 申请人应披露最近 2 年内是否存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用, 或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
  申请人应说明为防止发生资金占用行为所采取的措施和相应的制度安排。
  第二十四条 申请人应披露会计核算、 财务管理、 风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立健全情况。
  第二十五条 申请人应披露公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬和激励政策, 包括但不限于基本年薪、 绩效奖金、 福利待遇、 长期激励( 包括股权激励) 、 是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。
  申请人董事、 监事、 高级管理人员存在下列情形的, 应披露具体情况:
  ( 一)本人及其近亲属以任何方式直接或间接持有申请人股份的;
  ( 二) 相互之间存在亲属关系的;
  ( 三) 与申请人签定重要协议或作出重要承诺的;( 四) 在其他单位兼职的;
  ( 五) 对外投资与申请人存在利益冲突的;
  ( 六) 在最近 2 年内发生变动的。
  第二十六条 申请人应披露投资者关系管理的相关制度安排, 说明公司是否具有完善的投资者信息沟通渠道, 及时解决投资者投诉问题, 以及为保证公司及其股东、 董事、 监事、 高级管- 193 -
  理人员通过仲裁、 诉讼等方式解决相互之间的矛盾纠纷所采取的措施。
  第二十七条 除上述事项外, 申请人可以披露便利股东尤其是中小股东参与公司治理的其他内部制度。
  第四节 公司财务
  第二十八条 申请人应按照《 企业会计准则》 的规定编制并披露最近 2 年及 1 期的财务报表。 申请人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
  申请人应披露财务报表的编制基础、 合并财务报表范围及变化情况。
  财务报表在其最近 1 期截止日后 6 个月内有效。
  第二十九条 申请人应披露会计师事务所的审计意见类型。
  财务报表被出具非标准无保留审计意见的, 应全文披露审计报告正文以及董事会、 监事会和注册会计师对相关事项的详细说明。
  第三十条 申请人应列表披露最近 2 年及 1 期的主要财务数据指标, 并对其进行逐年比较。 主要包括毛利率、 净资产收益率、基本每股收益、 稀释每股收益、 归属于申请人股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、 资产负债率、 应收账款周转率和存货周转率。 除特别指出外, 上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。 相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。
  第三十一条 申请人应根据《 公司法》 和《 企业会计准则》
  - 194 -
  的相关规定披露关联方、 关联关系、 关联交易, 并说明相应的决策权限、 决策程序、 定价机制等。
  申请人应根据交易的性质和频率, 按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
  第三十二条 申请人应简要披露财务报表附注中的资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要事项。
  申请人应简要披露对财务状况、 经营成果、 声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
  申请人存在对外担保的, 应披露对外担保的情况; 不存在对外担保的, 应予说明。
  第三十三条 申请人在报告期内进行对财务报表有影响的资产评估的, 应扼要披露资产评估的主要情况。
  第三十四条 申请人应披露最近 2 年股利分配政策、 实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
  第五节 有关声明
  第三十五条 申请人全体董事、 监事、 高级管理人员应在公开转让说明书正文的尾页声明:
  "本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 "
  声明应由全体董事、 监事、 高级管理人员签名, 并由申请人加盖公章。
  - 195 -
  第三十六条 申请人控股股东、 实际控制人应在公开转让说明书正文的尾页声明:
  "本公司或本人承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 "
  声明应由控股股东、 实际控制人签名, 加盖公章。
  第三十七条 主办券商应对公开转让说明书的真实性、 准确性、 完整性进行核查, 并在公开转让说明书正文后声明:
  "本公司已对公开转让说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 "
  声明应由主办券商法定代表人、 项目负责人签名, 并加盖主办券商公章。
  第三十八条 为申请人股票公开转让提供服务的证券服务机构应在公开转让说明书正文后声明:
  "本机构及经办人员( 经办律师、 签字注册会计师、 签字注册资产评估师) 已阅读公开转让说明书, 确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告( 法律意见书、 审计报告、 资产评估报告)无矛盾之处。 本机构及经办人员对申请人在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议, 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 "
  声明应由经办人员及所在机构负责人签名, 并加盖机构公章。
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  第六节 附件
  第三十九条 公开转让说明书结尾应列明附件, 并在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。 附件应包括下列文件:
  ( 一) 主办券商推荐报告;
  ( 二) 财务报表及审计报告;
  ( 三) 法律意见书;
  ( 四) 评估报告;
  ( 五) 公司章程;
  ( 六) 中国证监会核准公开转让的文件;
  ( 七) 其他与公开转让有关的重要文件。
  第三章 附 则
  第四十条 本准则自公布之日起施行。
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  非上市公众公司信息披露内容与格式准则
  第 2 号--公开转让股票申请文件
  第一条 为规范股份有限公司公开转让股票申请文件的内容和格式, 根据《 证券法》 和《 非上市公众公司监督管理办法》
  ( 证监会令第 85 号) 的规定, 制定本准则。
  第二条 股东人数超过 200 人的股份有限公司( 以下简称申请人) 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让, 应按本准则的要求制作和报送申请文件。
  第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对公开转让申请文件的最低要求。根据审核需要, 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会)可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。 如果某些文件对申请人不适用, 可不提供, 但应向中国证监会作出书面说明。
  第四条 申请文件一经受理, 未经中国证监会同意, 不得增加、 撤回或更换。
  第五条 申请人不能提供有关文件的原件的, 应由申请人律师提供鉴证意见, 或由出文单位盖章, 以保证与原件一致。 如原出文单位不再存续, 由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
  第六条 申请文件所有需要签名处, 均应由签名人亲笔签名,不得以名章、 签名章等代替。
  申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件, 申请人律师应在- 198 -
  该文件首页注明"以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致" , 并签名和签署鉴证日期, 律师事务所应在该文件首页加盖公章, 并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。
  第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。 相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。
  第八条 申请文件的封面和侧面应标明"XX 公司公开转让股票申请文件" 字样。
  第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、 电话、 传真及其他方便的联系方式。
  第十条 申请文件章与章之间、 节与节之间应有明显的分隔标识。
  第十一条 申请人在每次报送书面申请文件的同时, 应报送一份相应的标准电子文件( 标准.doc 或.rtf 格式文件) 。
  第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的, 中国证监会按照有关规定不予受理。
  第十三条 本准则自公布之日起施行。
  附录: 《 公开转让股票申请文件目录》
  - 199 -
  附录:
  公开转让股票申请文件目录
  第一章 公开转让说明书及授权文件
  1- 1 申请人关于公开转让的申请报告
  1- 2 公开转让说明书( 申报稿)
  1- 3 申请人董事会有关公开转让的决议
  1- 4 申请人股东大会有关公开转让的决议
  第二章 主办券商推荐文件
  2- 1 主办券商关于公开转让的推荐报告
  第三章 自律管理文件
  3- 1 全国中小企业股份转让系统的自律监管意见
  第四章 证券服务机构关于公开转让的文件
  4- 1 财务报表及审计报告( 申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时, 需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见)
  4- 2 申请人律师关于公开转让的法律意见书
  4- 3 申请人设立时和最近 2 年及 1 期的资产评估报告第五章 其他文件
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  5- 1 申请人的企业法人营业执照
  5- 2 申请人公司章程( 草案)
  5- 3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
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  非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动报告书、 收购报告书、 要约收购报告书
  第一章 总 则
  第一条 为了规范非上市公众公司( 以下简称公众公司) 的收购及相关股份权益变动活动, 根据《 公司法》 、 《 证券法》 、《 非上市公众公司收购管理办法》 ( 证监会令第 102 号, 以下简称《 收购办法》 ) 及其他相关法律、 行政法规及部门规章的规定,制定本准则。
  第二条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人, 应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、 收购报告书或者要约收购报告书。
  第三条 信息披露义务人是多人的, 可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、 收购报告书或者要约收购报告书, 依照《 收购办法》 及本准则的规定披露相关信息, 并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、 盖章。
  各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任; 对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息, 各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
  第四条 本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。 不论本准则中是否有明确规定, 凡对- 202 -
  投资者做出投资决策有重大影响的信息, 信息披露义务人均应当予以披露。
  第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的, 信息披露义务人可以针对实际情况, 在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改, 但应在报送时作书面说明。 信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况, 必须明确注明"无此类情形" 的字样。
  第六条 信息披露义务人如在权益变动报告书、 收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、 律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容, 应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
  第七条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证权益变动报告书、 收购报告书、 要约收购报告书内容的真实性、 准确性、 完整性, 承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的法律责任。
  第八条 信息披露义务人应在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露权益变动报告书、 收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的其他文件, 并列示备查文件目录, 供投资者查阅。
  信息披露义务人应告知投资者备查文件的备置地点。 备查文件上网的, 应披露网址。
  第二章 基本情况
  第九条 信息披露义务人应当按照如下要求披露其基本情- 203 -
  况:
  ( 一) 信息披露义务人为法人或者其他经济组织的, 应当披露公司名称、 法定代表人、 设立日期、 注册资本、 住所、 邮编、所属行业、 主要业务、 组织机构代码等;
  ( 二) 信息披露义务人为自然人的, 应当披露姓名、 国籍、身份证号码、 住所( 公民身份号码、 住所可以不公开披露) 、 是否拥有永久境外居留权、 最近五年内的工作单位、 职务、 所任职单位主要业务及注册地、 以及是否与所任职单位存在产权关系。
  第十条 信息披露义务人为多人的, 除应当分别按照本准则第九条披露各信息披露义务人的情况外, 还应当披露:
  ( 一) 各信息披露义务人之间在股权、 资产、 业务、 高级管理人员等方面的关系, 并以方框图的形式加以说明;( 二) 信息披露义务人为一致行动人的, 应当说明一致行动的目的、 达成一致行动协议或者意向的时间、 一致行动协议或者意向的内容。
  第十一条 信息披露义务人在披露之日前 6 个月内, 因拥有权益的股份变动已经披露过权益变动报告书的, 可以仅就与前次报告书不同的部分作出披露。 自前次披露之日起超过 6 个月的,信息披露义务人应当按照《 收购办法》 和本准则的规定编制并披露权益变动报告书。
  第十二条 公众公司收购及相关股份权益变动活动需要取得国家相关部门批准的, 收购人应当披露须履行的批准程序及相关批准程序进展情况。
  - 204 -
  第三章 权益变动报告书
  第十三条 信息披露义务人应当按照《 收购办法》 及本准则的规定计算并披露其持有、 控制公众公司股份的详细名称、 种类、数量、 占公众公司已发行股份的比例、 所持股份性质及性质变动情况, 股东持股变动达到规定比例的日期及权益变动方式。
  信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、 行政划转或变更、 法院裁定等文件的主要内容。
  信息披露义务人为多人的, 还应当分别披露各信息披露义务人在公众公司中拥有权益的股份详细名称、 种类、 数量、 占公众公司已发行股份的比例。
  信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股的, 还应当披露持有数量和比例。
  第十四条 收购人为法人或者其他组织的, 还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。
  第十五条 信息披露义务人为公众公司第一大股东或者实际控制人, 存在《 收购办法》 第十三条、 第十四条所规定的情形的, 应当按照《收购办法》 及本准则的规定编制并披露权益变动报告书。
  第十六条 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公司股份, 导致其丧失控股股东地位的, 应当在其权益变动报告书中披露对收购人的主体资格、 诚信情况及收购意图的调查情况。
  公众公司的控股股东、 实际控制人及其关联方未清偿其对公- 205 -
  司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者存在损害公司利益的其他情形的, 公众公司的控股股东、 实际控制人应当披露前述情形及消除损害的情况; 未能消除损害的, 应当披露其出让相关股份所得收入用于消除全部损害的安排。
  第四章 收购报告书
  第十七条 收购人为法人或者其他组织的, 应当披露其控股股东、 实际控制人的有关情况, 并以方框图或者其他有效方式,全面披露与控股股东、 实际控制人之间的股权控制关系, 实际控制人原则上应披露到自然人、 国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构; 控股股东、 实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况; 收购人最近 2 年受到行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 收购人董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 的姓名、 最近 2 年受到行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  收购人是自然人的, 应当披露其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明; 最近 2 年受到行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  第十八条 收购人应披露是否具备收购人资格且不存在《 收购办法》 第六条规定的情形, 并作出相应的承诺。
  - 206 -
  第十九条 收购报告书应当披露本准则第十三条、 第十四条规定的内容。
  第二十条 收购人应当披露其为持有、 控制公众公司股份所支付的资金总额、 资金来源及支付方式等情况。
  第二十一条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、 监事、高级管理人员( 或者主要负责人) 在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况。
  第二十二条 收购人应当披露各成员及其关联方以及各自的董事、 监事、 高级管理人员( 或者主要负责人) 在报告日前24 个月内, 与该公众公司发生的交易。
  第二十三条 收购人为法人或者其他组织的, 收购人应当披露其最近 2 年的财务会计报表, 注明是否经审计及审计意见的主要内容; 其中, 最近 1 个会计年度财务会计报表应经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计, 并注明审计意见的主要内容; 会计师应当说明公司前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年是否一致, 如不一致, 应做出相应的调整。
  如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的, 则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
  收购人是上市公司或者公众公司的, 可以免于披露最近 2 年的财务会计报表, 但应当说明刊登其年度报告的网站地址及时间。
  第二十四条 收购人应当披露本次收购的目的、 后续计划,包括未来 12 个月内有无对公众公司主要业务、 管理层、 组织结构等方面的调整、 公司章程修改、 资产处置或员工聘用等方面的- 207 -
  计划。
  收购人应充分披露收购完成后对公众公司的影响和风险, 并披露收购人及其关联方是否与公众公司从事相同、 相似业务的情况。 对存在相同、 相似业务的, 收购人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
  第二十五条 收购人应当披露所作公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施。
  第二十六条 收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称, 说明各专业机构与收购人、 被收购公司以及本次收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。
  第二十七条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告, 应当对以下事项进行说明和分析, 并逐项发表明确意见:
  ( 一) 收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、 准确、 完整;
  ( 二) 本次收购的目的;
  ( 三) 收购人是否提供所有必备证明文件, 根据核查情况,说明收购人是否具备主体资格, 是否具备收购的经济实力, 是否具备规范运作公众公司的管理能力, 是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力, 是否存在不良诚信记录;( 四) 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况, 其董事、 监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、 行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任, 督促其依法履行信息披露和其他法定义务的情况;
  - 208 -
  ( 五) 收购人的股权控制结构及其控股股东、 实际控制人支配收购人的方式;
  ( 六) 收购人的收购资金来源及其合法性, 是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;( 七) 涉及收购人以证券支付收购价款的, 应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、 准确、 完整以及该证券交易的便捷性等情况;
  ( 八) 收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序;( 九) 是否已对收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出安排, 该安排是否符合有关规定;
  ( 十) 对收购人提出的后续计划进行分析, 说明本次收购对公众公司经营和持续发展可能产生的影响;
  ( 十一) 在收购标的上是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还作出其他补偿安排;
  ( 十二) 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事、 监事、 高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契;
  ( 十三) 公众公司原控股股东、 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形; 存在上述情形的, 是否已提出切实可行的解决方案。
  财务顾问及其法定代表人或授权代表人、 财务顾问主办人应当在收购报告书上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对收购报- 209 -
  告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。 "
  第二十八条 公众公司聘请的律师应当按照本准则及有关业务准则的规定出具法律意见书, 并对照中国证监会的各项规定,在充分核查验证的基础上, 就公众公司收购的法律问题和事项发表明确的结论性意见。
  收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在收购报告书上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。 "
  第五章 要约收购报告书
  第二十九条 采取要约收购方式的, 收购人应当详细披露要约收购的方案, 包括:
  ( 一) 被收购公司名称、 收购股份的种类、 预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例; 涉及多人收购的,还应当注明每个成员预定收购股份的种类、 数量及其占被收购公司已发行股份的比例;
  ( 二) 要约价格及其计算基础;
  ( 三) 要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格;
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  ( 四) 收购资金总额、 资金来源及资金保证、 其他支付安排及支付方式;
  ( 五) 要约收购的约定条件;
  ( 六) 要约收购期限;
  ( 七) 受要约人预受要约的方式和程序;
  ( 八) 受要约人撤回预受要约的方式和程序;
  ( 九) 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、 撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
  第三十条 要约收购报告书应当披露本准则第十七条、 第二十一条、 第二十二条、 第二十三条、 第二十四条、 第二十五条、第二十六条规定的内容。
  第三十一条 要约收购人聘请的财务顾问就本次要约收购按照本准则第二十七条第一款的规定发表专业意见。
  财务顾问及其法定代表人、 财务顾问主办人应当在本报告上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务, 经过审慎调查, 本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约, 并对此承担相应的法律责任。 "
  第三十二条 要约收购人聘请的律师就本次要约收购按照本准则第二十八条的规定发表专业意见, 并作出声明。
  第六章 其他重大事项
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  第三十三条 各信息披露义务人( 如为法人或者其他组织)的董事会及其董事( 或者主要负责人) 或者自然人( 如信息披露义务人为自然人) 应当在权益变动报告书、 收购报告书或者要约收购报告书上签字、 盖章、 签注日期, 并载明以下声明:
  "本人( 以及本人所代表的机构) 承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 "
  第三十四条 信息披露义务人在报送权益变动报告书、 收购报告书、 要约收购报告书的同时, 应当提交有关备查文件。 该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。 信息披露义务人应当将备查文件报送全国股份转让系统及公众公司, 并告知投资者披露方式。 备查文件包括:
  ( 一) 信息披露义务人为法人或其他组织的, 提供营业执照和税务登记证; 信息披露义务人为自然人的, 提供身份证明文件;( 二) 信息披露义务人就收购或者要约收购作出的相关决定;( 三) 涉及收购资金来源的协议( 如适用) ;
  ( 四) 收购人将履约保证金存入并冻结于指定银行等金融机构的存单、 收购人将用以支付的全部证券委托中国证券登记结算有限责任公司保管的证明文件、 银行对于要约收购所需价款出具的保函或者财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺( 要约收购适用) ;
  ( 五) 任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、 协议和其他安排的文件;
  ( 六) 收购人不存在《 收购办法》 第六条规定情形的说明及- 212 -
  承诺;
  ( 七) 按照本准则第二十三条要求提供的收购人的财务资料;( 八) 财务顾问报告( 如适用) ;
  ( 九) 法律意见书( 如适用) ;
  ( 十) 中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
  第七章 附 则
  第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
  第三十六条 本准则所称拥有权益的股份, 包括表决权恢复的优先股, 不包括表决权未恢复的优先股。
  信息披露义务人涉及计算其持股比例的, 应当将其所持有的公众公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一公众公司的股份合并计算, 并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比, 以二者中的较高者为准; 行权期限届满未行权的, 或者行权条件不再具备的, 无需合并计算。
  前款所述二者中的较高者, 应当按下列公式计算:
  ( 一) 投资者持有的股份数量/ 公众公司已发行股份总数( 二) ( 投资者持有的股份数量+ 投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量) /( 公众公司已发行股份总数+ 公众公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)
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  第三十七条 本准则自 2014 年 7 月 23 日起施行。
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  非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号--定向发行优先股说明书和发行情况报告书
  第一章 总 则
  第一条 为了规范非上市公众公司( 以下简称申请人) 定向发行优先股的信息披露行为, 根据《 公司法》 、 《 证券法》 、 《 非上市公众公司监督管理办法》 ( 证监会令第 96 号) 、 《 优先股试点管理办法》 ( 证监会令第 97 号) 的规定, 制定本准则。
  第二条 申请人定向发行优先股, 应按照本准则编制定向发行优先股说明书并披露。 发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过 200 人的非上市公众公司定向发行优先股, 应当向中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会) 申请核准; 发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过 200 人的非上市公众公司定向发行优先股, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统( 以下简称全国股份转让系统) 自律管理。
  注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股, 参照本准则的规定披露, 应当向中国证监会申请核准。
  第三条 申请人定向发行结束后, 应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。
  第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下, 对于曾在定期报告、 临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息, 如事实未发生变化, 申请人可以采用索引的方法进行- 215 -
  披露。
  第五条 本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用或者需要豁免适用的, 申请人可以根据实际情况调整, 但应在提交申请文件时作出专项说明。
  第六条 申请人发行的优先股在全国股份转让系统转让的,应在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露定向发行优先股说明书及其备查文件、 发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件, 供投资者查阅。
  第二章 定向发行优先股说明书
  第七条 定向发行优先股说明书扉页应载有如下声明:
  "本公司及控股股东、 实际控制人、 全体董事、 监事、 高级管理人员承诺定向发行优先股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
  "本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证定向发行优先股说明书中财务会计资料真实、 完整。
  "中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司定向发行优先股所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  "根据《 证券法》 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。 "
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  第八条 申请人应披露本次定向发行的基本情况:
  ( 一) 发行目的和发行总额。 拟分次发行的, 披露分次发行安排;
  ( 二)发行方式、 发行对象及公司现有股东认购安排( 如有)。
  如董事会未确定具体发行对象的, 应披露发行对象的范围和确定方法;
  ( 三) 票面金额、 发行价格或定价原则;
  ( 四) 本次发行优先股的种类、 数量或数量上限;( 五) 募集资金投向;
  ( 六) 本次发行涉及的主管部门审批、 核准或备案事项情况。
  除上述内容外, 申请人还应披露本准则第十四条规定的附生效条件的优先股认购合同的内容摘要。
  第九条 申请人应在基本情况中披露本次定向发行的优先股的具体条款设置:
  ( 一) 优先股股东参与利润分配的方式, 包括: 票面股息率或其确定原则、 股息发放的条件、 股息支付方式、 股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; 涉及财务数据或财务指标的, 应注明相关报表口径;
  ( 二) 优先股的回购条款, 包括: 回购选择权的行使主体、回购条件、 回购期间、 回购价格或确定原则及其调整方法等;( 三) 优先股转换为普通股的条款( 仅商业银行适用) , 包括: 转换权的行使主体、 转换条件( 含触发事项) 、 转换时间、转换价格或确定原则及其调整方法等;
  ( 四) 表决权的限制和恢复, 包括表决权恢复的情形及恢复- 217 -
  的具体计算方法;
  ( 五) 清偿顺序及每股清算金额的确定方法;
  ( 六) 有评级安排的, 需披露信用评级情况;
  ( 七) 有担保安排的, 需披露担保及授权情况;( 八) 其他中国证监会认为有必要披露的重大事项。
  第十条 以资产认购本次定向发行优先股的, 申请人还应按照本准则第十一条、 第十二条、 第十三条的规定披露相关内容,同时披露本准则第十四条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。
  第十一条 以资产认购本次定向发行优先股、 其资产为非股权资产的, 申请人应披露相关资产的下列基本情况:
  ( 一) 资产名称、 类别以及所有者和经营管理者的基本情况;( 二) 资产权属是否清晰、 是否存在权利受限、 权属争议或者妨碍资产转移的其他情况;
  ( 三) 资产独立运营和核算的, 披露最近 1 年及 1 期经会计师事务所审计的主要财务数据;
  ( 四) 资产的交易价格及定价依据。 披露相关资产经审计的账面值; 交易价格以资产评估结果作为依据的, 应披露资产评估方法和资产评估结果。
  第十二条 以资产认购本次定向发行优先股、 其资产为股权的, 申请人应披露相关股权的下列基本情况:
  ( 一) 股权所投资的公司的名称、 企业性质、 注册地、 主要办公地点、 法定代表人、 注册资本; 股权及控制关系, 包括公司的主要股东及其持股比例、 最近 2 年控股股东或实际控制人的变- 218 -
  化情况、 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、 原高管人员的安排;
  ( 二) 股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况;
  ( 三) 股权所投资的公司最近 1 年及 1 期的业务发展情况和经会计师事务所审计的主要财务数据和财务指标;
  ( 四) 股权的资产评估价值( 如有) 、 交易价格及定价依据。
  第十三条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的, 公司董事会应对定价的合理性予以说明。
  资产交易根据资产评估结果定价的, 公司董事会应对定价的合理性予以说明, 并对资产定价是否存在损害公司和股东合法权益等情形发表意见。
  第十四条 董事会决议确定具体发行对象的, 应披露附生效条件的优先股认购合同, 应包括以下内容:
  ( 一) 合同主体、 签订时间;
  ( 二) 认购价格、 认购方式、 支付方式;
  ( 三) 合同的生效条件和生效时间;
  ( 四) 合同附带的任何保留条款、 前置条件;
  ( 五) 违约责任条款;
  ( 六) 优先股股东参与利润分配和剩余财产分配的相关约定;
  ( 七) 优先股回购的相关约定;
  ( 八) 优先股股东表决权限制与恢复的约定;
  ( 九) 其他与定向发行相关的条款。
  - 219 -
  附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款第( 一) 项至第( 五) 项内容外, 至少还应包括:
  ( 一) 目标资产及其价格或定价依据;
  ( 二) 资产交付或过户时间安排;
  ( 三) 资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属( 如有) ;
  ( 四) 与资产相关的人员安排。
  第十五条 申请人应披露已发行在外优先股的简要情况, 包括发行时间、 发行总量及融资总额、 现有发行在外数量、 已回购优先股的数量、 各期股息实际发放情况等。
  申请人应列表披露本次优先股与已发行在外优先股主要条款的差异比较。
  第十六条 本次定向发行对申请人的影响。 申请人应披露以下内容:
  ( 一) 本次发行对申请人经营管理的影响;
  ( 二) 本次发行后申请人财务状况、 盈利能力、 偿债能力及现金流量的变动情况, 申请人应重点披露本次发行优先股后公司资产负债结构的变化;
  ( 三) 本次发行对公司股本、 净资产( 净资本) 、 资产负债率、 净资产收益率、 归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响;
  ( 四) 申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况;
  ( 五) 以资产认购优先股的行为是否导致增加本公司的债务- 220 -
  或者或有负债;
  ( 六) 本次发行对申请人的税务影响;
  ( 七) 申请人应有针对性、 差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素;
  ( 八) 银行、 证券、 保险等金融行业公司还需披露本次发行对其资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。
  第十七条 申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响; 已发行优先股的, 还应说明对其他优先股股东权益的影响。
  第十八条 申请人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置, 披露可能直接或间接对申请人以及优先股投资者产生重大不利影响的相关风险因素, 如不能足额派息的风险、 表决权受限的风险、 回购风险、 交易风险、 分红减少和权益摊薄风险、 税务风险等。
  第十九条 申请人应披露本次定向发行相关的会计处理方法以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据。
  第二十条 申请人应披露投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、 回购等相关的税费、 征收依据及缴纳方式。
  第二十一条 申请人应披露公司最近一期末的对外担保情况, 并披露对公司财务状况、 经营成果、 声誉、 业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项, 可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
  第二十二条 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先- 221 -
  股的, 应披露公司的基本情况、 控股股东和实际控制人的基本情况、 公司组织架构和管理模式以及董事、 监事、 高级管理人员名单。 实际控制人应披露到最终的国有控制主体、 集体企业或自然人为止。
  注册在境内的境外上市公司应结合所处的行业特点、 财务信息、 分部报告、 主要对外投资等情况披露公司从事的主要业务、主要产品及各业务板块的经营状况。
  第二十三条 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的, 应当按照《 企业会计准则》 的规定编制财务报表, 并经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计。 最近 2 年财务报表被符合《 证券法》 规定的会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的, 公司应披露董事会关于非标准无保留意见审计报告所涉及事项的说明和符合《 证券法》 规定的会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。
  注册在境内的境外上市公司应简要披露财务会计信息, 主要包括: 最近 2 年及 1 期资产负债表、 利润表及现金流量表简表。
  编制合并财务报表的, 应披露合并财务报表。 最近 2 年及 1 期合并财务报表范围发生重大变化的, 应披露具体变化情况。 最近 2年内发生重大资产重组的, 应披露重组完成后各年的财务报表以及重组时编制的重组前模拟财务报表和编制基础; 最近 2 年及 1期的主要财务指标。
  第二十四条 注册在境内的境外上市公司还应提示投资者,如需完整了解公司财务会计信息、 股份变动情况等详细内容, 可在境外上市地相关披露平台查阅公司日常信息披露文件。
  - 222 -
  第二十五条 申请人应披露下列机构的名称、 法定代表人、住所、 联系电话、 传真, 同时应披露有关经办人员的姓名:
  ( 一) 证券公司;
  ( 二) 律师事务所;
  ( 三) 会计师事务所;
  ( 四) 资产评估机构( 如有) ;
  ( 五) 资信评级机构( 如有) ;
  ( 六) 优先股登记机构;
  ( 七) 担保人( 如有) ;
  ( 八) 其他与本次发行有关的机构。
  第二十六条 申请人全体董事、 监事、 高级管理人员应在定向发行优先股说明书正文的尾页声明:
  "本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本定向发行优先股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 "
  声明应由全体董事、 监事、 高级管理人员签名, 并由申请人加盖公章。
  第二十七条 申请人控股股东、实际控制人应在定向发行优先股说明书正文的尾页声明:
  "本公司或本人承诺本定向发行优先股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 "
  声明应由控股股东、 实际控制人签名, 加盖公章。
  第二十八条 证券公司应对申请人定向发行优先股说明书- 223 -
  的真实性、 准确性、 完整性进行核查, 并在定向发行优先股说明书正文后声明:
  "本公司已对定向发行优先股说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 "
  声明应由法定代表人、 项目负责人签名, 并由证券公司加盖公章。
  第二十九条 为申请人定向发行优先股提供服务的证券服务机构应在定向发行优先股说明书正文后声明:
  "本机构及经办人员( 经办律师、 签字注册会计师、 签字注册资产评估师、 资信评级人员) 已阅读定向发行优先股说明书,确认定向发行优先股说明书与本机构出具的专业报告( 法律意见书、 审计报告、 资产评估报告或资产估值报告、 资信评级报告等)无矛盾之处。 本机构及经办人员对申请人在定向发行优先股说明书中引用的专业报告的内容无异议, 确认定向发行优先股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 "
  声明应由经办人员及所在机构负责人签名, 并由机构加盖公章。
  第三十条 定向发行优先股说明书结尾应列明备查文件, 备查文件应包括:
  ( 一) 申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及审计报告;( 二) 定向发行优先股推荐工作报告;
  ( 三) 法律意见书;
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  ( 四) 中国证监会核准本次定向发行的文件( 如有) ;( 五) 公司章程及其修订情况的说明;
  ( 六) 其他与本次定向发行有关的重要文件。
  如有下列文件, 也应作为备查文件披露:
  ( 一) 资产评估报告或资产估值报告;
  ( 二) 资信评级报告;
  ( 三) 担保合同和担保函;
  ( 四)申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明;
  ( 五)会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见;
  ( 六)通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告或资产估值报告及有关审核文件。
  第三章 发行情况报告书
  第三十一条 申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行履行的相关程序、 优先股的类型及主要条款、 发行对象及认 购数量、 相关机构及经办人员。
  第三十二条 申请人应披露本次发行前后股本结构、 股东人数、 资产结构、 业务结构、 主要财务指标的变化情况。
  第三十三条 申请人应在发行情况报告书中披露证券公司关于本次定向发行过程、 结果和发行对象合规性的结论意见。 内容至少包括:
  - 225 -
  ( 一) 关于本次定向发行过程、 定价方法及结果的合法、 合规性的说明;
  ( 二) 关于本次定向发行对象是否符合《 优先股试点管理办法》 的规定, 是否符合公司及其全体股东的利益的说明;( 三) 证券公司认为需要说明的其他事项。
  第三十四条 申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、 结果和发行对象合规性的结论意见。 内容至少包括:
  ( 一) 关于发行对象资格的合规性的说明;
  ( 二) 关于本次定向发行过程及结果合法、 合规性的说明;( 三) 关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明;
  ( 四) 本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的, 应陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、 期限, 并对因资产瑕疵导致不能过户的法律风险进行评估;
  ( 五) 律师认为需要说明的其他事项。
  第三十五条 由于情况发生变化, 导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的, 申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。
  第三十六条 申请人全体董事、 监事、 高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明:
  "公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 "
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  声明应由全体董事、 监事、 高级管理人员签名, 并由申请人加盖公章。
  第三十七条 申请人控股股东、实际控制人应在发行情况报告书正文后声明:
  "本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 "
  声明应由控股股东、 实际控制人签名, 加盖公章。
  第四章 附 则
  第三十八条 申请人定向发行优先股符合《 优先股试点管理办法》 和《 非上市公众公司监督管理办法》 第四十七条第一款规定的, 无需提供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。
  第三十九条 本准则由中国证监会负责解释。
  第四十条 本准则自公布之日起施行。
  - 227 -
  非上市公众公司信息披露内容与格式准则
  第 8 号--定向发行优先股申请文件
  第一条 为了规范非上市公众公司( 以下简称申请人) 定向发行优先股申请文件的内容和格式, 根据《 公司法》、《 证券法》、《 非上市公众公司监督管理办法》 ( 证监会令第 96 号) 、 《 优先股试点管理办法》 ( 证监会令第 97 号) 的规定, 制定本准则。
  第二条 申请人定向发行优先股, 应按本准则要求制作和报送申请文件。
  注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股, 参照本准则要求制作和报送申请文件。
  第三条 本准则规定的申请文件目录( 见附录) 是定向发行优先股申请文件的最低要求。 根据审核或审查需要, 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会) 、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司( 以下简称全国股份转让系统公司) 可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。 如果某些文件对申请人不适用, 可不提供, 但应向中国证监会、 全国股份转让系统公司作出书面说明。
  第四条 申请文件一经受理, 未经中国证监会、 全国股份转让系统公司同意, 不得增加、 撤回或者更换。
  第五条 申请人不能提供有关文件原件的, 应由申请人律师提供鉴证意见, 或由出文单位盖章, 以保证与原件一致。 如原出文单位不再存续, 由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出- 228 -
  文证明文件的真实性。
  第六条 申请文件所有需要签名处, 均应为签名人亲笔签名,不得以名章、 签名章等代替。
  申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件, 申请人律师应在该文件首页注明"以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致" , 并签名和签署鉴证日期, 律师事务所应在该文件首页加盖公章, 并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。
  第七条 申请人应根据中国证监会、 全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。 相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。
  第八条 申请文件的封面和侧面应标明"XX 公司定向发行优先股申请文件" 字样。
  第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、 电话、 传真及其他方便的联系方式。
  第十条 申请文件的各章、 各节之间应有明显的分隔标识。
  第十一条 申请人在报送书面申请文件、 材料的同时, 应报送一份相应的电子文件( doc 或 rtf 格式文件) 。
  第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的, 中国证监会、 全国股份转让系统公司按照有关规定不予受理。
  第十三条 申请人的普通股在全国中小企业股份转让系统公开转让的, 申请文件中的审计报告、资产评估报告应由符合《 证券法》 规定的会计师事务所、 资产评估机构出具。
  第十四条 发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超- 229 -
  过 200 人的非上市公众公司定向发行优先股, 申请文件目录由全国股份转让系统公司另行规定。
  第十五条 本准则自公布之日起施行。
  附录: 非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录- 230 -
  附录:
  非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录
  第一章 定向发行优先股说明书及授权文件
  1-1 申请人关于定向发行优先股的申请报告
  1-2 定向发行优先股说明书
  1-3 申请人关于定向发行优先股的董事会决议
  1-4 申请人关于定向发行优先股的股东大会决议
  1-5 特定行业主管部门出具的监管意见( 如有)
  第二章 定向发行优先股推荐文件
  2-1 证券公司定向发行优先股推荐工作报告
  第三章 自律管理文件
  3-1 全国中小企业股份转让系统的自律监管意见( 如有)第四章 证券服务机构关于定向发行优先股的文件
  4-1 申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告4-2 法律意见书
  4-3 本次定向发行优先股收购资产相关的最近 1 年及 1 期的财务报告及其审计报告、 资产评估报告或资产估值报告( 如有)4-4 资信评级机构为本次定向发行优先股出具的资信评级报告( 如有)
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  4-5 本次定向发行优先股的担保合同、 担保函、 担保人就提供担保获得的授权文件( 如有)
  第五章 注册在境内的境外上市公司的补充文件
  5-1 申请人的企业法人营业执照
  5-2 公司章程( 草案)
  5-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件( 如有)
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  证监会发布公告要求资本市场有关主体
  实施新审计报告相关准则
  为满足资本市场改革发展对高质量会计信息的要求, 提高公众公司审计报告的信息含量, 根据《 中国注册会计师审计准则第1504 号--在审计报告中沟通关键审计事项》 等 7 项准则( 以下统称新审计报告相关准则) 的要求, 资本市场相关主体的财务报表审计业务需执行新审计报告相关准则。 现将有关事项公告如下:
  一、 实施时间和范围
  对于股票在上海、 深圳证券交易所交易的上市公司( 即主板公司、 中小板公司、 创业板公司) 、 首次公开发行股票的申请企业( IPO 公司) 、 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司( 新三板公司) 中的创新层挂牌公司、 面向公众投资者公开发行债券的公司, 其财务报表审计业务, 应于 2018年 1 月 1 日起执行新审计报告相关准则。
  对于股票同时在内地和香港交易所上市的公司( A+H 股公司) , 其内地上市部分的财务报表审计业务, 应于 2017 年 1 月1 日起执行新审计报告相关准则; 在香港上市的部分, 如果选择按照中国注册会计师审计准则出具审计报告, 其财务报表审计业务应于 2017 年 1 月 1 日起执行新审计报告相关准则。
  对于上述规定之外的资本市场其他主体的财务报表审计业务, 暂不要求执行新审计报告相关准则中仅对上市实体作出强制- 233 -
  要求的相关规定, 对于其他方面的规定, 仍应于 2018 年 1 月 1日起执行。
  二、 有关要求
  符合《 证券法》 规定的会计师事务所应全面做好实施新审计报告相关准则的有关准备工作, 加强会计师事务所内部学习与培训, 在执业过程中严格执行新审计报告相关准则要求, 加强与被审计单位的沟通, 密切关注资本市场新业态、 新情况, 合理运用职业判断, 充分披露有关信息, 恰当发表审计意见。
  资本市场相关主体应配合审计师执行新审计报告相关准则,强化管理层和治理层对财务报表的责任, 确保财务信息真实、 准确、 完整。 管理层和治理层应保持与审计师的充分沟通, 关注审计师如何确定、 解决关键审计事项, 以及如何在审计报告中披露这些事项。
  上市公司董事会审计委员会应对审计报告中"关键审计事项"
  等涉及的重要事项进行审阅; 如果认为上述事项对上市公司影响重大且有必要进行补充说明的, 可以在上市公司年度报告正文"第五节重要事项" 中进行说明。 创新层挂牌公司董事会应对关键审计事项涉及的公司情况作出说明, 并在年度报告正文"第四节 管理层讨论与分析" 中予以披露。 具体信息披露要求按照中国证监会以及上海证券交易所、 深圳证券交易所、 全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。
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  资本市场主体全面实施新审计报告相关准则
  有关事项的公告
  根据《 中国证券监督管理委员会公告》 〔 2016〕 35 号的有关要求, 股票同时在内地和香港交易所上市的公司( A+ H 股公司) , 其内地上市部分的财务报表审计业务, 已于 2017 年 1 月1 日起执行新审计报告相关准则。 对于股票在上海、 深圳证券交易所交易的上市公司( 即主板公司、 中小板公司、 创业板公司) 、首次公开发行股票的申请企业( IPO 公司) 、 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司( 新三板公司) 中的创新层挂牌公司、 面向公众投资者公开发行债券的公司, 其财务报表审计业务, 应于 2018 年 1 月 1 日( 审计报告日在 2018 年 1月 1 日及以后) 起执行新审计报告相关准则( 包括新审计报告相关准则中对上市实体做出强制要求的相关规定) 。
  为做好 2018 年 1 月 1 日起新审计报告相关准则在资本市场的全面实施, 现就有关要求公告如下:
  一、 对于 IPO 公司, 其财务报表审计业务自 2018 年 1 月 1日起实施新审计报告相关准则, 适用关键审计事项准则的期间为2017 年及其以后的会计期间, 2017 年以前的会计期间自愿适用。
  二、 对于适用《 上市公司重大资产重组管理办法》 ( 证监会令第 127 号) 并按照《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》 ( 证监会公告〔 2017〕14 号) 编报的重组交易, 标的资产财务报表审计业务自 2018 年- 235 -
  1 月 1 日起实施新审计报告相关准则, 适用关键审计事项准则的期间为 2017 年及其以后的会计期间, 2017 年以前的会计期间自愿适用。
  三、 对于申请面向公众投资者公开发行债券的公司, 其财务报表审计业务自 2018 年 1 月 1 日起实施新审计报告相关准则,适用关键审计事项准则的期间为 2017 年及其以后的会计期间。
  四、 对于新三板创新层挂牌公司, 其财务报表审计业务自2018 年 1 月 1 日起实施新审计报告相关准则。 2018 年新分入创新层的挂牌公司, 其财务报表审计业务自调整之日后实施新审计报告相关准则。 对于适用《 非上市公众公司重大资产重组管理办法》 ( 证监会令第 103 号) 并按照《 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号--重大资产重组报告书》 ( 证监会公告〔 2014〕 35 号) 编报的创新层挂牌公司重大资产重组交易, 标的资产与创新层挂牌公司适用同样的新审计报告相关准则要求。
  五、 对于资本市场其他主体的财务报表审计业务, 暂不要求执行新审计报告相关准则中对上市实体作出强制要求的相关规定。 对于新审计报告相关准则其他方面的规定, 应当于 2018 年1 月 1 日起执行。
  六、 符合《 证券法》 规定的会计师事务所应当做好全面实施新审计报告相关准则的准备工作, 总结 2017 年实施新审计报告相关准则的经验和问题, 加强事务所内部学习与培训; 强化内部质量管理, 严格执行新审计报告相关准则的有关要求, 提高执行新审计报告相关准则的质量; 注册会计师描述关键审计事项时应考虑被审计单位的具体情况, 避免使用一般化或标准化的语言,- 236 -
  切实提高审计报告的信息有用性和针对性; 上市公司年度报告中索引的源文件构成年度报告的组成部分, 注册会计师在执行对其他信息的责任相关程序时应予以关注。
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  公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--
  非标准审计意见及其涉及事项的处理
  第一条 为进一步提高公开发行证券的公司( 以下简称"公司" ) 信息披露质量, 规范与公司财务报表非标准审计意见及涉及事项有关的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》( 以下简称"《 证券法》" ) 等法律法规及中国证券监督管理委员会( 以下简称"证监会" ) 的有关规定, 制定本规定。
  第二条 本规定所称非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。
  上述非无保留意见, 是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。
  上述带有解释性说明的无保留意见, 是指对财务报表发表的带有强调事项段、 持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
  第三条 符合《 证券法》 规定的会计师事务所应当建立健全完善的内部质量控制机制, 以保证注册会计师发表恰当的审计意见。
  第四条 公司应当严格执行会计准则及相关信息披露规范的规定。
  对于公司因未严格执行会计准则及相关信息披露规范造成- 238 -
  的财务报表错报, 注册会计师在审计过程中应及时与公司进行沟通并要求其更正。 如果公司未恰当更正部分或全部错报, 注册会计师应评价财务报表整体是否存在重大错报并在此基础上形成审计意见。 如果审计范围受到限制导致无法获取充分、 适当的审计证据, 注册会计师也需要确定其对审计意见的影响。
  注册会计师应当恪守专业标准, 结合审计业务的具体情况发表恰当的审计意见。 不得以带解释性说明的无保留意见或审计报告中的关键审计事项段代替非无保留意见、 以保留意见代替否定意见或无法表示意见、 以无法表示意见代替否定意见。
  第五条 如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见, 公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明, 包括( 但不限于) :
  ( 一) 否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况;( 二) 相关事项对公司财务报表的影响金额; 如确认影响金额不可行, 应详细说明不可行的原因;
  ( 三) 公司董事会、 独立董事和监事会对该事项的意见;( 四) 消除相关事项及其影响的具体措施、 预期消除影响的可能性及时间。
  发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明, 包括( 但不限于) :
  ( 一) 发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据;( 二) 如注册会计师出具无法表示意见的审计报告, 应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形; 如存在, 进一步说明相- 239 -
  关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据;( 三) 相关事项对报告期内公司财务状况、 经营成果和现金流量可能的影响金额, 并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化; 如提供相关事项可能的影响金额不可行, 应详细解释不可行的原因。
  盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润, 或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
  第六条 如公司财务报表被注册会计师发表保留意见, 公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明, 包括( 但不限于) :
  ( 一) 保留意见涉及事项的详细情况;
  ( 二) 相关事项对公司财务报表的影响金额; 如确认影响金额不可行, 应详细说明不可行的原因;
  ( 三) 公司董事会、 独立董事和监事会对该事项的意见;( 四) 消除相关事项及其影响的具体措施、 预期消除影响的可能性及时间。
  发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明, 包括( 但不限于) :
  ( 一) 发表保留意见的详细理由和依据, 包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因;
  ( 二) 相关事项对报告期内公司财务状况、 经营成果和现金流量可能的影响金额, 并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否- 240 -
  发生变化; 如提供相关事项可能的影响金额不可行, 应详细解释不可行的原因。
  第七条 如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告, 公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明, 包括( 但不限于) :
  ( 一) 解释性说明涉及事项的详细情况;
  ( 二) 公司董事会、 独立董事和监事会对该事项的意见;( 三)如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落, 进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、 预期消除影响的可能性及时间。
  出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明, 包括但不限于出具解释性说明的理由和依据, 以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。
  第八条 公司应当在向交易所报送定期报告的同时, 提交董事会及注册会计师依据本规则第五条、 第六条、 第七条作出的相关专项说明。
  第九条 如公司未按照其披露的时间及时消除相关事项影响, 证券交易所有权对其采取进一步监督管理措施或报中国证监会调查处理。
  第十条 本规定自公布之日起实施, 由中国证监会负责解释。
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  公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--
  财务信息的更正及相关披露
  第一条 为规范公开发行证券的公司( 以下简称"公司" )披露其更正后财务信息的行为, 提高财务信息披露的可靠性和及时性, 保护投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 ( 以下简称"《 证券法》 " ) 等法律、法规及中国证券监督管理委员会( 以下简称"中国证监会" ) 的有关规定, 制定本规定。
  第二条 本规定适用于下列情形:
  ( 一)公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正;
  ( 二) 公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错, 经董事会决定更正的;
  ( 三)中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。
  第三条 公司出现第二条规定情形, 应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。
  第四条 更正后财务信息及其他信息的格式应当符合中国证监会和证券交易所有关信息披露规范的要求。
  第五条 公司对已经公布的年度财务报表进行更正, 需要聘请符合《 证券法》 规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行- 242 -
  全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。
  ( 一) 如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变, 会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告;( 二) 除上述情况外, 会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。
  上述广泛性是指以下情形:
  1.不限于对财务报表的特定要素、 账户或项目产生影响;2.虽然仅对财务报表的特定要素、 账户或项目产生影响, 但这些要素、 账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;3.当与披露相关时, 产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
  盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润, 或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
  第六条 公司在临时报告中应当披露的内容包括:
  ( 一) 公司董事会对更正事项的性质及原因的说明;( 二) 更正事项对公司财务状况、 经营成果和现金流量的影响及更正后的财务指标;
  如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的, 还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响;
  ( 三)更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注, 以及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告;如果公司对年度财务报表进行更正, 但不能及时披露更正后- 243 -
  经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告, 公司应就此更正事项及时刊登"提示性公告" , 并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露;
  ( 四)更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注;
  ( 五) 公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。
  第七条 第六条所指更正后的财务报表包括三种情况:
  ( 一) 若公司对已披露的以前期间财务信息( 包括年度、 半年度、 季度财务信息) 作出更正, 应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表;
  ( 二) 若公司仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正,应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表( 包括季度财务报表、 半年度财务报表, 下同) ;
  ( 三)若公司对上一会计年度已披露的中期财务信息作出更正, 且上一会计年度财务报表尚未公开披露, 应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表。
  第八条 更正后的财务报表中受更正事项影响的数据应以黑色加粗字显示。
  第九条 如果公司对三年以前财务信息作出更正, 且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响, 可以免于按本规定进行披露。
  第十条 本规定所述财务信息, 是指按照中国证监会和证券交易所有关信息披露规范要求编制的定期报告( 包括年度、 中期- 244 -
  报告和季度报告) 所含的财务信息, 包括财务报表及定期报告中的其他财务信息。
  本规定所述财务报表, 是指公司按照企业会计准则及相关规定编制的财务报表, 包括财务报表附注。
  第十一条 本规定自公布之日起实施, 由中国证监会负责解释。
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  公开发行证券的公司信息披露编报规则第 22 号--
  创新试点红筹企业财务报告信息特别规定
  第一条 为规范境内公开发行证券创新试点红筹企业( 以下简称红筹企业) 的财务报告信息披露行为, 支持引导红筹企业更好地发展, 保护红筹企业和投资者的合法权益, 根据《 中华人民共和国证券法》 ( 以下简称《 证券法》 ) 、 《 关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》 ( 以下简称《 若干意见》 ) 、 《 存托凭证发行与交易管理办法》 以及相关法律法规,制定本规定。
  第二条 条本规定所称红筹企业, 是指注册地在境外但主要经营活动在境内, 按照《 若干意见》 规定, 经中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会) 核准公开发行股票或者存托凭证并上市的创新试点企业。
  第三条 在境内公开发行股票或存托凭证并在证券交易所上市的红筹企业披露年度财务报告、 首次发行股票或存托凭证的红筹企业申报财务报告, 以及按照相关规定需要参照年度财务报告披露有关财务信息时, 应遵循本规定和其他相关规定的要求。
  第四条 红筹企业披露的财务报告信息, 可按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制, 也可在按照国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时,提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。
  红筹企业在财务报告信息披露中应明确所采用的会计准则- 246 -
  类型。 红筹企业首次申请境内公开发行股票或者存托凭证时按照中国企业会计准则编制财务报告的, 境内上市后不得变更。
  第五条 红筹企业编制的财务报表, 按有关规定需要审计的,应当由境内符合《 证券法》 规定的会计师事务所根据中国审计准则进行审计, 出具审计报告。
  第六条 红筹企业在境内公开发行股票或存托凭证, 应在发行上市安排中明确会计年度期间, 不得随意变更。 未以公历年度作为会计年度的, 应提供充足理由并予以披露。
  第七条 采用中国企业会计准则编制财务报告的红筹企业,应遵循《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》 ( 以下简称《 15 号文》 ) , 本规定另有规定的除外。
  第八条 对于编制合并财务报表的红筹企业, 无需提供母公司层面财务信息。
  第九条 采用中国企业会计准则编制财务报告的红筹企业,在执行《 15 号文》 时, 在不影响投资者决策判断和使用的情况下, 可基于简便性原则对以下特定信息予以分类汇总或简化披露:
  ( 一) 在财务报告附注中披露子公司信息时, 需要按要求披露重要的子公司信息, 对不重要的子公司可以分类汇总披露。
  在确定子公司是否重要时, 应考虑子公司的收入、 利润、 资产、 净资产等财务指标占合并报表相关指标的比例, 以及子公司经营业务、 未来发展战略、 持有资质或证照等对公司的影响等因素。
  公司确定子公司是否重要的标准应予披露, 并且不得随意变- 247 -
  更。
  ( 二) 在财务报告附注中披露应收款项信息时, 可以分类汇总披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收款项相关信息, 包括期末余额汇总数及占应收款项期末余额合计数的比例, 以及相应计提的坏账准备期末余额。
  ( 三) 在财务报告附注中披露在建工程信息时, 需要披露重要在建工程项目的期初余额、 本期增加额、 本期转入固定资产金额、 本期其他减少金额、 期末余额, 对于不重要的在建工程项目,可以按性质分类汇总披露。
  ( 四) 在财务报告附注中披露开发支出时, 需要披露重要开发支出项目的期初余额、 期末余额和本期增减变动情况, 对于不重要的开发支出项目可以按性质分类汇总披露。
  ( 五) 在财务报告附注中披露政府补助信息时, 可以按性质分类汇总披露。
  ( 六) 中国证监会认可的其他情形。
  第十条 红筹企业按照国际财务报告准则或美国会计准则编制财务报告时, 应提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息, 并按要求补充披露其他财务信息。 差异调节信息与补充财务信息, 以及按照经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制财务报告时的信息披露要求另行规定。
  第十一条 为充分保护境内投资者合法权益, 红筹企业境内财务信息披露应遵循"就高不就低" 原则, 对于在境外财务报告中披露的信息, 在其境内上市财务报告中也应予以披露。
  第十二条 本规定自公布之日起实施。
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  公开发行证券的公司信息披露编报规则第 23 号--
  试点红筹企业公开发行存托凭证招股
  说明书内容与格式指引
  第一条 为规范在境内发行存托凭证的试点红筹企业( 以下简称境外基础证券发行人) 及相关主体的信息披露行为, 保护投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国证券法》( 以下简称《 证券法》 ) 、 《 关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》 ( 以下简称《 若干意见》 ) 、 《 存托凭证发行与交易管理办法( 试行) 》 以及中国证监会的其他规定, 制定本指引。
  第二条 境外基础证券发行人为公开发行存托凭证编制招股说明书时, 应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定以及本指引的要求。
  第三条 招股说明书全文文本封面应标有"XXX 公司公开发行存托凭证招股说明书" 字样, 并载明境外基础证券发行人、存托人、 托管人、 保荐人、 主承销商的名称和住所。
  第四条 招股说明书扉页应载有如下声明:
  "本存托凭证系由存托人签发、 以本公司境外证券为基础在中国境内发行、 代表境外基础证券权益的证券。 "
  "存托凭证的发行、 上市、 交易等相关行为, 适用《证券法》
  《 若干意见》 《 存托凭证发行与交易管理办法( 试行) 》 以及中国证监会的其他相关规定。 本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行, 依法履行发行人、 上市公司的义务, 接受中国证- 249 -
  监会依照试点红筹企业监管的相关法律法规、 规定, 对本公司进行的监管。 "
  "存托人、 托管人遵守中国证监会相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则, 按照存托协议、 托管协议的约定,签发存托凭证, 履行各项职责和义务。 "
  第五条 境外基础证券发行人应在"本次发行概况" 一节披露存托人、 托管人的名称、 住所、 联系方式及有关经办人员的姓名。
  第六条 招股说明书"本次发行概况" 一节后新增一节"存托托管安排" 。 境外基础证券发行人应在该部分披露存托凭证的存托托管安排和相关主体的主要权利与义务, 包括但不限于下列内容:
  ( 一) 每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量;( 二) 存托凭证持有人的权利及义务;
  ( 三) 存托凭证持有人行使表决权、 获得利润分配的方式和程序;
  ( 四) 与存托凭证持有人行使权利相关的通知、 公告等信息传递程序;
  ( 五) 存托人的权利及义务, 存托协议关于免除或限制存托人责任的具体约定;
  ( 六) 存托凭证持有人需直接或间接支付的费用( 包括支付对象、 金额或计算方法、 服务内容、 费用收取方式等) ;( 七) 存托凭证与基础股票之间的转换安排及限制;( 八) 存托凭证的托管安排, 托管人的主要职责;- 250 -
  ( 九) 存托协议的修改及终止;
  ( 十) 存托协议关于因存托凭证发生的纠纷适用中国法律,由中国境内有管辖权的人民法院管辖的约定。
  存托凭证、 存托凭证所代表的基础证券具有面值的, 境外基础证券发行人应披露面值信息。
  第七条 招股说明书" 存托托管安排" 一节后新增一节"存托凭证持有人权益保护" 。 境外基础证券发行人应在该部分披露保护存托凭证持有人合法权益的具体措施, 包括但不限于下列内容:
  ( 一)境外基础证券发行人确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、 参与重大决策、 剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当的措施;
  ( 二) 境外基础证券发行人、 存托人按照存托协议的约定,采用安全、 经济、 便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利的安排;
  ( 三) 关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时, 能够获得与境外投资者相当赔偿的保障性措施;
  ( 四) 尚未盈利的境外基础证券发行人的控股股东、 实际控制人和董事、 高级管理人员在企业实现盈利前的股份锁定安排;( 五)因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时, 相关事项的表决机制、 信息披露方式等方面的具体安排;( 六)存托凭证持有人能否依据境内法律或境外基础证券发行人注册地法律向境外基础证券发行人及相关主体提起民事诉讼程序, 以及相关民事判决、 裁定的可执行性;
  - 251 -
  ( 七)境外基础证券发行人聘请的信息披露境内证券事务机构和信息披露境内代表;
  ( 八)境外基础证券发行人有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、 行政法规及中国证监会要求的说明以及保荐人和律师的结论性意见。
  第八条 境外基础证券发行人应在"风险因素" 一节充分披露与存托凭证有关的风险因素, 包括但不限于下列内容:
  ( 一) 存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位、享有权利等方面存在差异可能引发的风险;
  ( 二) 存托凭证持有人在分红派息、 行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险;
  ( 三)存托凭证持有人持有存托凭证即成为存托协议当事人,视为同意并遵守存托协议的约定;
  ( 四) 境外基础证券发行人由于多地上市, 证券交易规则差异、 基础股票价格波动等因素造成存托凭证市场价格波动的风险;( 五)增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险;
  ( 六) 存托凭证退市的风险及后续相关安排;
  ( 七) 已在境外上市的基础证券发行人, 在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险;
  ( 八)境内外法律制度、 监管环境差异可能引发的其他风险。
  第九条 境外基础证券发行人应在"风险因素" 一节充分披露与投票权差异或类似安排、 协议控制架构、 投票协议或其他公司治理特殊安排有关的风险因素。
  - 252 -
  第十条 境外基础证券发行人应在"风险因素" 一节, 结合创新企业投入大、 迭代快、 风险高、 易被颠覆等特点, 披露由于重大技术、 产品、 政策、 经营模式变化等可能导致的经营风险,充分揭示业绩下滑或亏损的风险。
  尚未盈利或存在累计未弥补亏损的境外基础证券发行人, 应在招股说明书显要位置充分、 详细披露相关情况, 特别是未来三年无法盈利、 无法进行利润分配的风险, 并在"存托凭证持有人权益保护" 一节披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
  第十一条 境外基础证券发行人应在"境外基础证券发行人基本情况" 一节合并或汇总披露本次发行前已发行的股票和存托凭证的简要情况, 包括证券类别、 发行时间、 发行数量及占总股本的比例、 融资总额。
  境外基础证券发行人已在境外上市的, 应披露申报前 120 个交易日以来证券价格和市值等境外证券交易信息变动情况。
  境外基础证券发行人尚未在境外上市的, 应披露符合试点企业估值条件的相关依据。
  第十二条 境外基础证券发行人应在"业务和技术" 一节,结合行业特点披露其商业模式、 核心竞争力及市场地位, 包括但不限于下列内容:
  ( 一) 所处行业在新技术、 新产业、 新业态、 新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势; 境外基础证券发行人在互联网、 大数据、 云计算、 人工智能、 软件和集成电路、 高端装备制造或生物医药等方面取得的科技成果与产业深度融合的具体情- 253 -
  况;
  ( 二) 境外基础证券发行人的商业模式、 经营模式及盈利模式; 核心竞争力的具体体现; 核心经营团队的竞争力及研发团队的研发能力; 报告期内的研发投入, 核心技术储备, 现有及未来研发产品的应用前景; 研发失败的风险及对境外基础证券发行人的影响; 境外基础证券发行人未来的成长性;
  ( 三) 所处行业的基本特点、 主要技术门槛和技术壁垒, 衡量核心竞争力的关键指标; 境外基础证券发行人在所属产业中的创新地位和引领作用, 发展战略、 研发能力是否符合行业发展趋势;
  ( 四)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的境外基础证券发行人, 应结合行业特点分析该等情形的成因, 充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、 业务拓展、 人才吸引、 团队稳定性、 研发投入、 战略性投入、 生产经营可持续性等方面的影响。
  第十三条 境外基础证券发行人应在"公司治理" 一节, 充分披露注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《 公司法》 等法律制度的主要差异, 以及该差异对其在境内发行、 上市和投资者保护的影响。
  境外基础证券发行人公司章程及相关协议中存在反收购条款等特殊条款或类似安排的, 应披露相关安排的具体内容, 以及对存托凭证持有人权益的影响。
  第十四条 境外基础证券发行人存在投票权差异或类似安排的, 应在"公司治理" 一节充分披露相关具体安排及风险, 包- 254 -
  括但不限于下列内容:
  ( 一) 投票权差异或类似安排下的股权种类、 每股所具有的投票权数量及上限;
  ( 二)不适用投票权差异或类似安排下的表决机制的特殊事项;
  ( 三)投票权差异或类似安排对存托凭证持有人在提名和选举公司董事、 参与公司决策等方面的限制和影响;( 四)拥有特殊投票权的股东因存在利益冲突而损害公司或其他股东合法权益的风险;
  ( 五)投票权差异结构下保护存托凭证持有人合法权益的保障性措施, 例如在公司章程中限制转让具有特殊投票权的股份,出现控制权变更、 创始人退休等情形时, 特殊投票权股份自动转换为普通投票权股份的情形等;
  ( 六)境外基础证券发行人关于在境内公开发行存托凭证后不通过任何方式提高特殊投票权股份比重及其所代表投票权比重的安排, 境内公开发行存托凭证前公司章程已有约定的除外。
  第十五条 境外基础证券发行人存在协议控制架构的, 应在"公司治理" 一节充分披露协议控制架构的具体安排及相关风险,包括但不限于下列内容:
  ( 一) 协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、 主要合同的核心条款;
  ( 二) 境内外有关协议控制架构的法律法规、 政策环境发生变化可能引发的境外基础证券发行人受到处罚、 需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险;
  - 255 -
  ( 三)境外基础证券发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险;
  ( 四) 协议控制架构下相关主体的违约风险;
  ( 五)境外基础证券发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、 业务资质及相关资产的控制的风险;( 六) 协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险。
  第十六条 境外基础证券发行人应在"公司治理" 一节披露近三年是否存在违反境内及其注册地、 主要经营地法律法规的行为, 若存在违法违规行为, 应披露违规事实和受到处罚的情况,并说明对本次发行的影响。
  境外基础证券发行人已在境外上市的, 应披露近三年受到境外监管机构处罚或被证券交易所采取监管措施和纪律处分的情况, 并说明对境外基础证券发行人的影响; 境外基础证券发行人应说明本次发行的信息披露与其在境外上市期间的信息披露内容是否存在重大实质性差异。
  第十七条 境外基础证券发行人按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制财务报告的, 如同时在境外上市, 还应当在会计报表附注中披露境内财务信息与境外财务信息的差异调整情况。
  境外基础证券发行人按照国际财务报告准则或美国会计准则编制财务报告的, 应提供并披露按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。 所提供的差异调节信息, 应由中国境内符合《 证券法》规定的会计师事务所按照中国注册会计师审计准则进行审计, 并出具审计报告。 境外基础证券发行人应在"管理层讨论与- 256 -
  分析" 中披露主要的差异调节事项及对主要财务指标和估值的影响; 境外基础证券发行人如存在重大差异调节事项并可能对投资者决策产生重大影响的, 还应当在"风险因素" 中披露并进行"重大事项提示" 。
  第十八条 境外基础证券发行人未以公历年度作为会计年度的, 应提供充足理由, 并在招股说明书中对会计年度的起止期间进行"重大事项提示" , 在招股说明书"财务会计信息" 一节披露会计年度的确定依据和考虑因素。
  第十九条 境外基础证券发行人应披露公司管理层对内部控制有效性的自我评价意见, 并披露由境内符合《 证券法》 规定的会计师事务所根据《 企业内部控制基本规范》 及配套指引等规定出具的内部控制鉴证意见。
  第二十条 境外基础证券发行人应在招股说明书"股利分配政策" 中披露公司章程中与利润分配相关的条款。 境外基础证券发行人为控股型公司的, 应当披露主要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容以及能否有效保证境外基础证券发行人未来具备现金分红能力。 境外基础证券发行人利润分配能力受外汇管制、 注册地法规政策要求、 债务合同约束、 盈利水平、 期末未弥补亏损等方面限制的, 应充分披露相关因素对利润分配的具体影响、 解决或改善措施, 充分提示风险。 境外基础证券发行人未来三年内没有利润分配或者现金分红计划的, 应详细披露具体情况和原因, 并进行"重大事项提示" 。
  第二十一条 境外基础证券发行人应披露每份存托凭证对应的收益、 经营活动产生的现金流量、 净现金流量、 归属于境外- 257 -
  基础证券发行人股东的净资产。 其中, 每份存托凭证对应的收益应分别按照基本和稀释后两种口径计算披露, 计算方法参照中国证监会对每股收益计算有关规定执行。
  第二十二条 境外基础证券发行人应披露境内存托凭证持有人所适用的税收相关规定, 包括但不限于境外基础证券发行人从向存托凭证持有人的分配中扣减的税项( 如有) , 境外基础证券发行人注册地与中国是否有税收互惠条约等。
  第二十三条 对于下列事项, 境外基础证券发行人可在不影响信息披露完整性的前提下, 在招股说明书内容与格式准则的基础上适当调整披露方式或简化披露:
  ( 一)境外基础证券发行人确实无法事先确定募集资金数额或投资项目的, 应简要披露募集资金的投资方向、 存放与使用安排、 闲置募集资金管理安排、 改变募集资金用途的程序以及募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响。 募集资金投资方向应符合国家产业政策、 环境保护、 土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定, 不得用于财务性投资及直接或间接向以买卖有价证券为主要业务公司的投资;
  ( 二)境外基础证券发行人应按照招股说明书内容与格式准则等相关规则要求披露关联方和关联关系。 对于关联方众多, 且部分与境外基础证券发行人关联交易金额较小的, 如有足够证据证明相关关联交易对发行人财务状况、 经营成果、 业务发展等不产生重大影响, 且不影响投资者决策, 可对该部分关联方及关联交易进行分类或汇总披露;
  ( 三)境外基础证券发行人应按照招股说明书内容与格式准- 258 -
  则的要求披露主要股东的相关信息, 对于其他股东可以简化披露;( 四)境外基础证券发行人应按照招股说明书内容与格式准则的要求披露其控股子公司、 参股子公司的简要情况。 子公司众多且地域分布广泛的, 可按照招股说明书内容与格式准则的要求披露重要子公司的相关信息, 对其他子公司进行分类或汇总披露。
  重要子公司包括但不限于下列范围:
  1.对境外基础证券发行人收入、 利润、 资产、 净资产等财务指标影响较大的子公司;
  2.现有经营业务、 未来发展战略、 持有资质或证照等对境外基础证券发行人影响较大的子公司;
  3.有关信息对投资者决策影响较大的子公司。
  ( 五) 董事、 监事、 高级管理人员与核心技术人员的个人信息、 对外投资、 薪酬等事项, 可按照重要性原则简化或汇总披露。
  第二十四条 境外基础证券发行人及其董事、 高级管理人员对招股说明书签署的书面确认意见、 作出的声明或承诺, 可在不改变实质内容的前提下, 对相关表述作出适当调整。
  已在境外上市的基础证券发行人可不适用发行人及相关主体稳定股价的承诺、 填补回报措施能够得到切实履行的承诺等披露事项。
  第二十五条 境外基础证券发行人应在"其他重要事项"
  一节披露存托协议、 投票协议、 协议控制架构涉及的重要协议的主要内容。
  第二十六条 存托人应在招股说明书正文后声明:
  "本公司将忠实、 勤勉地履行法律、 行政法规、 中国证监会- 259 -
  的相关规定及证券交易所、 证券登记结算机构业务规则的规定,以及存托协议、 托管协议约定的各项职责和义务, 不得有任何损害存托凭证持有人合法权益的行为。 "
  第二十七条 境外基础证券发行人应将存托协议、 托管协议作为招股说明书的备查文件。
  第二十八条 符合条件的试点红筹企业为在境内首次公开发行股票编制招股说明书时, 应遵守本指引的要求, 但仅适用于存托凭证发行的披露事项除外。
  第二十九条 本指引自公布之日起施行。
  - 260 -
  公开发行证券的公司信息披露编报规则第 24 号--
  科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定
  第一条 为规范在科创板公开发行证券并上市的创新试点红筹企业( 以下简称红筹企业) 财务信息披露行为, 支持引导红筹企业更好地发展, 保护红筹企业和投资者的合法权益, 根据《 中华人民共和国证券法》 ( 以下简称《 证券法》 ) 、 《 关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》( 以下简称《 若干意见》 ) 、 《 存托凭证发行与交易管理办法》 、 《 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》( 以下简称《 实施意见》 ) 以及相关法律法规, 制定本规定。
  第二条 本规定所称红筹企业, 是指按照《若干意见》和《 实施意见》 等规定, 经上海证券交易所和中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会) 审核并注册, 在科创板公开发行股票或者存托凭证并上市的创新试点红筹企业。
  第三条 在境内公开发行股票或存托凭证并上市的红筹企业披露年度财务报告、 首次发行股票或存托凭证的红筹企业申报财务报告, 以及按照相关规定需要参照年度财务报告披露有关财务信息时, 应遵循本规定和其他相关规定的要求。
  第四条 红筹企业披露的财务报告信息, 可按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则( 以下简称等效会计准则) 编制, 也可在按照国际财务报告准则或美国会计准则( 以下简称境外会计准则) 编制的同时, 提供按照中- 261 -
  国企业会计准则调整的差异调节信息。
  红筹企业在财务报告信息披露中应明确所采用的会计准则类型。 红筹企业首次申请境内公开发行股票或者存托凭证时按照中国企业会计准则编制财务报告的, 境内上市后不得变更。
  第五条 红筹企业在境内公开发行股票或存托凭证, 应在发行上市安排中明确会计年度期间, 一经确定、 不得随意变更。 未以公历年度作为会计年度的, 应提供充分理由并予以披露。
  第六条 采用中国企业会计准则编制财务报告的红筹企业应遵循《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》 ( 以下简称《 15 号文》 ) , 本规定另有规定的除外。
  第七条 对于编制合并财务报表的红筹企业, 无需提供母公司层面财务信息。
  第八条 采用中国企业会计准则编制财务报告的红筹企业,执行《15 号文》 时, 在不影响投资者决策判断和使用的情况下,可基于简便性原则对以下特定信息予以分类汇总或简化披露:
  ( 一) 在财务报告附注中披露子公司信息时, 需要按要求披露重要的子公司信息, 对不重要的子公司可以分类汇总披露。 在确定子公司是否重要时, 应考虑子公司的收入、 利润、 资产、 净资产等财务指标占合并报表相关指标的比例, 以及子公司经营业务、 未来发展战略、 持有资质或证照等对公司的影响等因素。
  公司确定子公司是否重要的标准应予披露, 并且不得随意变更。
  ( 二) 在财务报告附注中披露应收款项信息时, 可以分类汇- 262 -
  总披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收款项相关信息, 包括期末余额汇总数及占应收款项期末余额合计数的比例, 以及相应计提的坏账准备期末余额。
  ( 三) 在财务报告附注中披露在建工程信息时, 需要披露重要在建工程项目的期初余额、 本期增加额、 本期转入固定资产金额、 本期其他减少金额、 期末余额, 对于不重要的在建工程项目,可以按性质分类汇总披露。
  ( 四) 在财务报告附注中披露开发支出时, 需要披露重要开发支出项目的期初余额、 期末余额和本期增减变动情况, 对于不重要的开发支出项目可以按性质分类汇总披露。
  ( 五) 在财务报告附注中披露政府补助信息时, 可以按性质分类汇总披露。
  ( 六) 中国证监会认可的其他情形。
  第九条 红筹企业采用等效会计准则编制财务报告时, 应当在遵循等效会计准则要求提供的信息基础上, 提供满足证券市场各类主体和监管需要的补充财务信息。
  补充财务信息主要包括按照中国企业会计准则调节的关键财务指标, 包括但不限于: 净利润、 净资产、 流动资产、 非流动资产、 流动负债、 非流动负债、 归属于母公司的所有者权益、 营业收入、 营业成本、 利润总额、 归属于母公司的净利润、 经营和投资与筹资活动产生的现金流量。
  上海证券交易所应制定补充财务信息涉及的财务指标及其调节信息的披露指引, 报中国证监会同意后颁布实施。
  第十条 红筹企业采用境外会计准则编制财务报告时, 除提- 263 -
  供按境外会计准则编制的财务报告外, 还应提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息, 具体包括按照中国企业会计准则重述的资产负债表、 利润表、 现金流量表和所有者权益变动表。
  对于重述的符合中国企业会计准则的财务报表, 不需要提供中国企业会计准则要求的附注信息, 但需要提供与按境外会计准则编制财务报表的主要差异及调节过程信息。
  上海证券交易所应制定按中国企业会计准则重述财务报表主要差异及调节过程信息的披露指引, 报中国证监会同意后颁布实施。
  第十一条 适用等效或境外会计准则的红筹企业按照本规定编报补充财务信息或差异调节信息, 存在实际困难导致不切实可行的, 可以向上海证券交易所申请调整适用, 但应当说明原因和替代方案。
  第十二条 红筹企业采用等效会计准则和境外会计准则编制财务报告时, 可不执行《 15 号文》 规定, 但应遵照中国证监会相关要求披露非经常性损益、 净资产收益率和每股收益等相关信息。
  第十三条 红筹企业编制的财务报表、 按有关规定需要审计的, 应当由境内符合《 证券法》 规定的会计师事务所根据中国审计准则进行审计, 并出具审计报告。
  采用等效或境外会计准则编制财务报表的红筹企业, 按有关规定提供的补充财务信息或按照中国企业会计准则重述的财务报表, 应当由境内符合《 证券法》 规定的会计师事务所根据中国审计准则及配套审计指引、 监管规定进行鉴证, 并独立发表鉴证- 264 -
  意见。
  第十四条 为充分保护境内投资者合法权益, 红筹企业境内财务信息披露应遵循"就高不就低" 原则, 对于在境外财务报告中披露的信息, 在其境内上市财务报告中也应予以披露。
  第十五条 采用等效或境外会计准则编制财务报表的红筹企业, 在中期报告中提供财务信息时, 仅需要提供按中国企业会计准则调节的净资产和净利润。
  第十六条 本规定自公布之日起实施。
  - 265 -
  期货公司年度报告内容与格式准则
  第一章 总 则
  第一条 为规范期货公司年度报告的编制及信息披露行为,提高期货公司财务信息的质量, 根据《 中华人民共和国公司法》
  ( 以下简称《 公司法》 ) 、 《 期货交易管理条例》 、 《 期货公司管理办法》 ( 证监会令第 43 号, 以下简称《 管理办法》 ) 等法律、 法规及中国证券监督管理委员会( 以下简称"中国证监会" )的有关规定, 制订本准则。
  第二条 凡根据《 公司法》 、 《 管理办法》 规定经批准设立的从事期货业务的有限责任公司或股份有限公司应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
  第三条 公司原则上应当披露本准则列举的各项内容。 但是本准则某些具体要求对公司确实不适用, 或者公司尚有本准则未能包括的重大事宜的, 公司可根据实际情况适当删除或增加编制内容。
  第四条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下, 公司可采用相互引征的方法, 对各相关部分的内容进行适当的技术处理, 以避免重复和保持文字简洁。
  第五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《 证券法》 规定的会计师事务所审计, 审计报告须由上述事务所盖章,并由该所两名或两名以上注册会计师签字盖章。
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  第六条 公司必须在年度报告正文中全文转载注册会计师的审计意见, 不得随意修改或删节会计师事务所和注册会计师已签发意见的财务会计资料( 包括财务会计报表和财务会计报表附注) 。 公司有责任将年度报告材料在正式报送中国证监会之前递交所聘任的会计师事务所。
  第七条 凡出具有强调事项、 保留意见、 无法表示意见或否定意见审计报告的, 注册会计师应当在每个会计年度结束后 3 个月内, 向中国证监会做出书面报告, 详细说明出具此类审计报告的理由及相关事项对公司财务状况和经营成果特别是净资本的影响。
  第八条 担任公司年度财务报表审计的会计师事务所应对与财务报表相关的公司内部控制进行测试和评价, 出具内部控制评价报告。 报告应对公司内部控制的完整性、 合理性和有效性进行客观评价, 并提出相应的改进建议, 对公司内部控制是否存在重大缺陷应有明确的评价意见。
  第九条 注册会计师在审计过程中应该对公司的违法违规事项予以适当关注, 并充分考虑违法违规事项对会计报表和审计报告的影响。 对会计报表不直接构成重大影响的违法违规事项,如果公司未按照本准则第三十七条的规定做出必要披露, 或注册会计师对公司披露的内容存在异议时, 注册会计师应以致函的形式直接向中国证监会报告, 并提议召开由监管部门、 公司和注册会计师参加的三方会议, 讨论相关事宜。
  第十条 年度报告全文按本准则第二章的要求编制, 公司应当在每个会计年度结束后 3 个月内, 将年度报告、 审计报告和内- 267 -
  部控制评价报告全文以电子文档格式报送至证监会会计部和期货部, 并将上述报告的正式书面文本于会计年度结束后 3 个月内报送中国证监会会计部。
  如有致中国证监会的函件, 则应按照前款要求的时间和方式分别将电子文档和书面文本报送中国证监会会计部和期货部。
  公司还应将年度报告、 审计报告和内控报告的书面文本按照上述日期要求报送至公司注册地证监会派出机构。
  第十一条 公司董事会负责年度报告的编制和报送工作, 应指定专人负责, 年报的编制需要各相关部门参与。 公司董事会及其董事应当保证年度报告及摘要内容的真实性、 准确性和完整性,承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别及连带的法律责任。 如个别董事对年度报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保证或存在异议的, 应当在年报中单独陈述理由和发表意见。 未参会董事应当单独列示其姓名。
  第十二条 中国证监会对公司年度报告的及时性、 完整性和真实性进行事后检查。 如发现公司未按本准则要求及时报送资料,或者所报资料中存在遗漏、 虚假和欺诈的, 或者会计师事务所未能勤勉尽责或未能独立、 客观、 公正发表审计意见的, 中国证监会将视情节轻重, 依据有关法律、 法规的规定对公司、 会计师事务所及相关责任人员予以处罚。
  第十三条 中外合资( 合作) 的期货公司除遵从本准则外,还应遵从相关的特别规定。
  第二章 年度报告正文
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  第一节 重要提示及目录
  第十四条 公司应在年度报告文本扉页做出如下重要提示:
  "本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 "
  公司如果在报告期内变更会计师事务所的, 应做出如下重要提示:
  "经 XX 公司 XX 董事会 X 年 X 月 XX 会议批准, 公司聘任 XX 会计师事务所担任本公司年度财务报表审计机构, 解聘原审计机构 XX 会计师事务所, 有关的具体说明请见本报告< 其他重要事项> 部分。 "
  如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有强调事项、 保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告, 重要提示中应增加以下陈述:
  "XX 会计师事务所为本公司出具了有强调事项( 或保留意见、 无法表示意见、 否定意见) 的审计报告, 本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细说明, 请注意阅读。 "
  第十五条 公司应在年度报告目录标明各章、 节的标题及其对应的页码。
  第二节 公司概况
  - 269 -
  第十六条 公司应披露如下内容:
  ( 一) 公司的法定中、 英文名称及缩写;
  ( 二) 法定代表人、 总经理( 或总裁) ;
  ( 三) 注册资本、 经营范围;
  ( 四) 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司国际互联网网址、 电子信箱;
  ( 五)公司指定负责年度报告编制和报送工作的专门经办人员的姓名、 职务、 联系地址、 电话、 传真、 电子信箱;( 六) 公司聘请的会计师事务所名称、 办公地址。
  第十七条 公司应简介其历史沿革, 主要包括以前年度经历的改制重组、 增资扩股等情况。
  第十八条 公司应简介其员工的有关情况, 主要包括: 员工人数、 专业结构、 年龄分布、 受教育程度等。
  第十九条 公司应采用图表或其他有效形式, 简要介绍其组织机构, 包括公司总部的主要职能部门、 子公司、 分公司等, 应披露子公司、 分公司和营业部的数量、 分布、 地址、 设立时间、注册资本、 负责人、 联系电话等。
  第三节 会计数据和业务数据摘要
  第二十条 公司应采用数据列表方式, 提供如下财务状况指标的年末数、 年( 期) 初数和增减百分比: 资产负债率、 净资产与注册资本的比率、 固定资本比率、 经调整净资本。
  第二十一条 公司应采用数据列表方式, 提供如下经营成果- 270 -
  指标的本年数、 上年数和增减百分比: 手续费收入、 代理交易金额、 营业利润、 利润总额、 净利润、 净资产收益率、 总资产收益率、 营业支出率。
  第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求:
  ( 一) 资产负债率、 净资产与实收资本( 股本) 的比率、 净资产收益率、 总资产收益率、 营业支出率等财务指标的计算公式如下:
  资产负债率= 负债总额/资产总额×100%
  净资产与实收资本( 股本) 的比率= 净资产/ 实收资本( 股本) ×100%
  净资产收益率= 报告期净利润/报告期加权平均净资产×100%
  总资产收益率= 利润总额/( 年初资产总额+ 年末资产总额)/2×100%
  营业支出率= 营业支出/营业收入×100%
  ( 二) 公司在计算上述各项指标时, 应扣除客户保证金对资产、 负债项目的影响。
  ( 三) 公司因会计政策变更、 重大会计差错更正等追溯调整以前年度会计数据的, 应披露其累计影响金额, 在披露"主要会计数据和财务指标" 的年( 期) 初数和上年数时应同时披露调整前后的数据。
  ( 四) 数据和指标的排列应从左到右, 左边起是报告期的数据。
  - 271 -
  第二十三条 公司应按《 企业会计准则》 的要求, 披露报告期发生的关联交易。
  第四节 实收资本( 股本) 变动及股东情况
  第二十四条 公司应详细披露其实收资本( 股本) 在本报告期内的变动情况, 包括增资扩股、 重组合并等, 应披露相应的批准文号、 作价依据、 投资者投入或重组置换资产的概要描述等。
  第二十五条 公司应披露如下股东情况:
  ( 一) 报告期末股东总数。
  ( 二) 股东的名称、 出资金额及百分比、 年度内持有股份变动的情况、 所持股份的质押或冻结情况。 如股东之间存在关联关系, 应予以说明。
  ( 三) 对持股 10%以上的前五名法人股东, 应详细介绍股东单位的法定代表人、 总经理、 主营业务、 注册资本、 注册地址、成立日期等情况。
  第五节 董事、 监事和高级管理人员
  第二十六条 公司应披露现任董事、 监事、 高级管理人员的姓名、 任期起始日期、 简要工作经历、 以及在本公司以外所担任的职务。 高级管理人员包括公司的董事长、 总经理、 副总经理以及实际履行上述职务的其他人员。 独立董事也应披露上述事项。
  第二十七条 公司应披露报告期内离任的董事、 监事和高级- 272 -
  管理人员的姓名和离任原因, 新任的董事、 监事和高级管理人员的姓名、 简要工作经历和监管部门的批准文号。
  第二十八条 公司董事会下设各类专门委员会的, 应披露委员会的组成人员姓名和简要工作经历。
  第六节 董事会报告
  第二十九条 公司应对本报告期内经济环境和市场状况对经纪业务及其经营业绩的重要影响进行分析, 为应对这些影响,公司对经纪业务做出的重大战略性调整。
  第三十条 公司应披露其经纪业务的行业内竞争状况、 公司所处的市场地位和竞争优势等的分析, 包括经纪业务的市场份额、业务地位和竞争优势等。
  第三十一条 公司应披露分部报告信息, 如报告期内公司营业收入、 营业利润的构成、 相对于上一报告期的变化情况及其变动原因等情况。 公司可以根据本企业的具体情况制定适合于本企业的业务和地区的分部原则。
  第三十二条 公司应按如下要求披露经纪业务的经营情况:
  项 目 代理交易量( 手) 代理交易金额( 万元) 主要品种的手续费率 ( %)交 易 所品 种本 年上 年增减百分 比本 年上 年增减百分比 本 年上 年增 减 百 分 比上 海 期 货 交 易 所
  - 273 -
  郑 州 商 品 交 易 所
  大 连 商 品 交 易 所
  合 计
  第三十三条 公司应披露报告期内开展的新业务, 营业部、分公司、 子公司等的新设和处置情况, 重大的资产处置、 置换、剥离等情况, 以及这些活动所采用的基本的会计处理原则和对本期业绩的影响。
  第三十四条 公司董事会报告应分析报告期内的财务状况、经营成果, 包括( 但不限于) 报告期内资产主要项目、 股东权益、营业支出主要项目、 营业利润、 净利润、 现金及现金等价物净增加额等比上年同期或年初数相比发生的重大变化及其原因。
  第三十五条 公司应披露在本报告期内是否存在表外负债、账外资产和账外经营等情况, 是否有违反《 期货公司管理办法》
  的行为。
  第三十六条 公司应分析本年度现金流转情况, 包括经营活动、 投资活动和筹资活动产生的现金流量的主要影响因素。
  第三十七条 公司应详细分析影响其业务经营活动的各项风险因素, 以及这些风险因素在本报告期内的具体表现情况。 公司应简要分析本期风险准备金的计提和使用情况。
  - 274 -
  第三十八条 公司应对其内部控制的有效性做出评价, 并概要介绍报告期内注册会计师对内部控制的评价意见、 公司对此所作的说明和相应的改进措施以及对前次内部控制评价报告提出问题的整改情况等。
  第三十九条 应概要披露公司治理结构的现状、 拟改进的方面和相关措施等。
  第四十条 对会计师事务所出具的有强调事项、 保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的, 应就相关事项做出详细说明, 独立董事、 监事会对此说明有不同意见的, 还应披露其不同意见。
  第七节 其他重要事项
  第四十一条 报告期内股东会或股东大会、 董事会会议、 监事会会议情况简介。
  第四十二条 公司应按如下要求披露诉讼和仲裁事项:
  ( 一) 报告期内发生诉讼、 仲裁事项所涉及的总金额, 如报告期内无重大诉讼、 仲裁事项, 公司应明确陈述"本年度公司无重大诉讼、 仲裁事项" ;
  ( 二) 对以前年度和本报告期内发生的重大诉讼、 仲裁事项( 涉及金额超过 100 万元) , 应披露其进展情况或审理结果及影响;
  ( 三) 已生效的判决或裁决, 应披露其执行或中止执行的情况。
  - 275 -
  第四十三条 公司应披露报告期内收购、 兼并或分立情况等。
  第四十四条 公司应披露重大合同及其履行情况。 包括( 但不限于) 报告期内或报告期继续发生委托他人进行投资、 现金资产管理等事项。 公司应披露委托事项的具体情况, 包括: 受托人名称、 委托金额、 委托期限、 收益确定方式、 双方约定的投资方式以及当年实际收益( 损失) 和实际收回情况等。 公司还应披露该项委托是否经过法定程序, 未来是否还有委托计划。
  第四十五条 公司应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目( 如抵押、 质押等) 的总额及有关情况。
  第四十六条 公司应披露公司本年度被处罚或公开谴责的情况, 包括公司及其董事、 监事和高级管理人员被证监会、 期货业协会、 期货交易所处罚或公开谴责, 以及被财税、 外汇和审计等部门做出重大处罚的记录等。
  第四十七条 公司应披露报告期内聘任、 更换会计师事务所情况, 并披露报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬及报酬的决策程序。 报酬应分审计费用和咨询费用等项分别披露。
  若有解聘会计师事务所的, 应说明解聘的原因。
  第四十八条 公司应披露如下重大期后事项:
  ( 一) 公司股东、 董事、 监事及高级管理人员变动情况;( 二) 年度分配预案或决议;
  ( 三) 重大投融资行为;
  ( 四) 重大诉讼仲裁事项( 涉及金额超过 100 万元) 等。
  第八节 财务报告
  - 276 -
  第四十九条 公司应披露审计意见全文、 经审计财务报表及其附注。
  第五十条 财务报表的编制应遵守《 企业会计准则》 、 《 企业会计准则--应用指南》和其他相关法律法规和规范性文件的规定。
  第五十一条 财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、 该两年度的比较式利润表、 该年度现金流量表、 所有者权益变动表。
  第五十二条 公司编制的财务报表之间、 财务报表各项目之间、 财务报表中本期与上期的有关数字之间, 应当相互勾稽。
  第五十三条 公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右, 最左侧为最近一期数据; 表内各主要报表项目应标有附注编号, 并与财务报表附注编号相一致; 财务报表的金额单位应为人民币元。
  第五十四条 财务报表附注是财务报告中必不可少的组成部分, 它包括所有与公司财务状况、 经营成果和现金流量有关的,有助于报表使用者更好地了解财务报表的重要信息, 对本期发生变化较大的项目应做出说明。 财务报表附注应当按照附件《 期货公司财务报表附注编制的一般规定》 的规定编制。
  第三章 年度报告摘要
  第一节 重要提示
  - 277 -
  第五十五条 除按照第十五条要求列示重要提示外, 还应声明:
  "本年度报告摘要摘自年度报告正文, 报告使用者欲了解详细内容, 应阅读年度报告正文。 "
  第二节 公司概况
  第五十六条 公司应披露如下简介:
  ( 一) 公司的法定中、 英文名称及缩写;
  ( 二) 法定代表人、 总经理( 或总裁) ;
  ( 三) 注册资本, 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司国际互联网网址、 电子信箱;
  ( 四) 公司聘请的会计师事务所名称、 办公地址。
  第五十七条 公司应简介其历史沿革, 主要包括以前年度经历的改制重组、 增资扩股等情况。
  第五十八条 公司应简介其员工的有关情况, 主要包括: 董事、 监事、 高管人员情况: 包括姓名、 性别、 年龄、 职务、 开始任职时间; 在报告期内离职的董事、 监事、 高管人员姓名及离任原因。
  第五十九条 公司应采用图表或其他有效形式, 简要介绍其组织结构, 包括公司总部的主要职能部门及下属各营业部的数量和分布情况等。
  - 278 -
  第三节 主要会计数据和业务数据摘要
  第六十条 公司应采用数据列表方式, 提供如下主要会计数据的本年数、 年初( 上年) 数和增减百分比: 自有银行存款、 期货保证金存款、 应收货币保证金、 应收质押保证金、 其他应收款项、 坏帐准备、 交易性金融资产、 衍生金融资产、 可供出售金融资产、 持有至到期金融资产、 长期股权投资、 可供出售金融资产减值准备、 资产总额、 应付货币保证金、 应付质押保证金、 其他应付款项、 流动负债合计、 负债总额、 实收资本( 股本) 、 风险准备金、 未分配利润、 手续费收入、 投资收益、 其他业务收入、提取期货风险准备金、 营业税金及附加、 业务及管理费、 营业利润、 利润总额、 净利润。
  第六十一条 公司应采用数据列表方式, 提供如下主要财务指标和业务数据的本年数、 年初( 上年) 数和增减百分比:
  ( 一) 财务状况指标: 资产负债率、 净资产与注册资本的比率、 固定资本比率、 经调整净资本。
  ( 二) 经营成果指标: 代理交易金额、 净资产收益率、 总资产收益率、 营业支出率。
  第六十二条 公司应概要披露其他相关信息: 许可证号、 注册资本、 净资产、 质押品质押时市值、 质押保证金额、 质押品期末市值。
  第六十三条 公司在计算上述各项指标时, 应扣除客户保证金对资产、 负债项目的影响。
  第六十四条 公司应按《 企业会计准则》 的要求, 披露报告- 279 -
  期发生的关联交易。
  第四节 实收资本( 股本) 变动及股东情况
  第六十五条 公司应概要披露其实收资本( 股本) 在本报告期内的变动情况, 包括增资扩股、 重组合并分立等。
  第六十六条 公司应披露如下股东情况:
  ( 一) 报告期末股东总数;
  ( 二) 持股前五名的股东名称、 持股比例、 所持股份( 股权)的质押或冻结情况;
  ( 三) 如股东之间存在关联关系, 应予以说明。
  第五节 董事会报告
  第六十七条 公司应对其资产质量、 流动性情况、 负债状况以及重要的融资活动进行分析, 并作概要披露。
  第六十八条 公司应概要披露报告期内各主要业务活动发生的重大变化及对本期业绩的影响, 如开展的新业务, 营业部的新设和处置情况, 重大的资产处置、 置换、 剥离等情况。
  第六十九条 公司应对其内部控制制度, 包括法人治理制度、结算管理制度、 财务会计制度、 保证金管理制度等方面的有效性做出简要评价, 并概要介绍报告期内注册会计师对内部控制的评价意见。
  第七十条 公司应按照《 期货交易管理条例》 、 《 期货公司- 280 -
  管理办法》 、 《 期货公司保证金封闭管理暂行办法》 ( 证监期货字〔 2004〕 45 号) 以及其他相关规定, 说明是否按规定完成对客户保证金的封闭运行、 是否存在挪用客户资金或为客户融资的问题, 并对客户保证金的安全性与否进行概要说明。
  第七十一条 因会计政策变动、 重大资产购置和处置等因素导致披露的会计数据和财务指标受到重大影响的, 应概要说明。
  第七十二条 公司财务报表被会计师事务所出具有强调事项、 保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 应披露审计意见内容概要和董事会对相关事项所作的概要说明。
  第六节 其他重要事项
  第七十三条 应概要说明如下重要事项:
  ( 一) 报告期重大合同及其履行情况;
  ( 二)按照涉诉债权和涉诉债务分别披露报告期内及以前年度发生诉讼、 仲裁事项所涉及的总金额;
  ( 三) 重要的表外项目如抵押、 质押等;
  ( 四) 公司本年度被处罚情况;
  ( 五) 聘任、 解聘会计师事务所的情况;
  ( 六) 重大的期后事项等。
  第四章 附 则
  第七十四条 本准则自发布之日起施行, 《 期货公司年度报- 281 -
  告参考内容与格式》 ( 证监会计字〔 2000〕 3 号) 、 《证监会关于对<期货公司年度报告参考内容与格式>做出部分调整的通知》
  ( 证监期货字〔 2002〕 9 号) 同时废止。
  - 282 -
  附件:
  期货公司财务报表附注编制的一般规定
  第一条 《 期货公司年度报告内容与格式准则》 中披露的财务报表附注, 其编制应当按照本附件的规定, 对财务报表中需要说明的事项做出真实、 完整、 准确的说明。
  第二条 公司应按照《 企业会计准则》 、 《 企业会计准则--应用指南》 和本规定的要求, 编制和披露财务报表附注。
  第三条 本规定是对财务报表附注的一般规定。 不论本附件是否有明确规定, 凡对投资者做出投资决策有重大影响的财务会计信息, 公司均应予以充分披露。
  第四条 公司财务报表附注应包括( 但不限于) 以下内容:
  1.公司概况
  2.公司采用的主要会计政策、 会计估计
  3.税项
  4.财务报表项目附注的要求
  5.重要资产转让及其出售的说明
  6.关联方关系及其交易
  7.或有事项
  8.承诺事项
  9.资产负债表日后事项
  10.其他重要事项
  第五条 公司概况应简介公司历史沿革( 包括改制情况、 增- 283 -
  资扩股等) 、 主要经营业务等。
  第六条 公司在报告期内采用的主要会计政策、 会计估计:
  1.财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明。
  2.记账本位币。
  3.外币业务核算方法。 说明发生外币业务时采用的折算汇率、期末对外币账户的外币余额进行折算所采用的汇率, 以及汇兑差额的处理方法。
  4.主要报表项目的计量属性或计量模式。 对采用公允价值计量的主要报表项目, 还应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。 在说明所采用的估值技术时, 应说明相关的假设、 模型及参数设置等情况。
  5.营业部的资金管理、 交易清算原则。
  6.客户保证金的管理与核算方法。
  7.质押品的管理与核算方法。
  8.实物交割的核算方法。
  9.资产减值的计提及转回处理, 包括确定各项金融资产发生减值的客观依据及计算确定金融资产减值损失使用的具体方法;存货跌价、 固定资产减值、 在建工程减值、 无形资产减值、 长期股权投资减值、 商誉减值的确认依据和计提方法。
  10.金融资产和金融负债的类别、 分类指定的依据, 涉及金融资产重分类的, 对金融资产进行重分类的理由。
  11.固定资产计价和折旧方法。 说明固定资产的标准、 分类、计价方法和折旧方法, 各类固定资产的估计经济使用年限、 预计净残值率和折旧率。
  - 284 -
  12.在建工程核算方法, 包括利息资本化的核算方法和在建工程结转为固定资产的时点。
  13.无形资产计价及摊销政策。 说明各种无形资产的计价方法、 摊销方法、 摊销年限。
  14.长期待摊费用摊销方法、 摊销年限。
  15.期货风险准备金提取和使用核算方法。 说明风险准备金的计提方法和计提比例, 风险准备动用的确认标准及核算方法。
  16.收入确认原则。 分别说明公司手续费收入、 利息收入和其他业务收入的确认方法。
  17.佣金的核算方法。
  18.所得税的会计处理方法。
  19.一般风险准备的提取和使用核算方法。
  20.现金等价物的确定标准。 说明公司在编制现金流量表时确定现金等价物的标准。
  21.如本年度会计政策和会计估计发生变更, 应当披露变更的内容、 理由和变更对公司财务状况、 经营成果的影响数, 累计影响数如果不能合理确定或不易确定, 应说明理由; 说明公司重大会计差错的内容和更正金额、 原因及其影响。
  22.关联方的确认原则。
  第七条 税项
  应披露主要税种和税率, 如营业税、 所得税等。 若有税负减免的, 应说明批准机关、 文号、 减免幅度及有效期限。
  第八条 财务报表项目附注的要求
  1.对资产负债表中的资产、 负债项目注释期末期初比较数据,- 285 -
  最左侧为期末数; 对利润表及利润分配表项目按照比较财务报表列示本期数和上期数并说明变动情况, 最左侧为本期数。
  2.不常见的报表项目、 名称反映不出其性质或内容的报表项目, 应说明该项目的具体情况。 金额异常或年度间变动异常的报表项目( 如年度间变动额占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上, 或年度间变动幅度达 30%以上的) , 应具体说明原因。
  3.具体的报表项目应按以下内容进行注释:
  ( 1) 货币资金
  应分别列示现金、 自有银行存款、 其他货币资金、 期货保证金。 其中, 期货保证金应按币种分银行单独列示。
  应说明期末银行存款中有无短期拆入或临时存入的大额( 100 万元以上) 款项, 若有, 须分别披露此类款项性质和金额;说明期末银行存款有无使用受限制的情况, 如抵押、 冻结、 封存、存放境外等或有潜在回收风险的款项。 若有, 须详细披露受限制或风险的原因及金额。
  ( 2) 应收保证金
  应分交易所披露应收货币保证金、 应收质押保证金金额。 其中应收质押保证金应按质押品类别披露质押时市值、 折扣率和期末市值。
  ( 3) 应收款项
  ①应分别列示应收风险损失款、 应收利息、 其他应收款;②应按帐龄列示不同逾龄段( 1 年以内、 1-2 年、 2-3 年、 3年以上) 应收款项金额、 占应收款项总额的比例; 并说明本期内- 286 -
  列作坏账核销的情况;
  ③应收款项被指定为以公允价值计量且其变动即入当期损益的金融资产, 应披露该应收款项使企业面临的最大信用风险敞口金额以及本期因信用风险变化引起的公允价值变动;④分别披露期末各应收款项中金额较大的前五大单位名称、欠款金额和款项性质;
  ⑤应收款项中如有关联方欠款, 应披露关联方单位名称、 期末期初欠款金额、 帐龄和款项性质; 如有持本公司 5%( 含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款, 应披露该欠款股东单位名称、欠款金额和款项性质。
  ( 4) 坏账准备
  应按应收款项的类别分项披露坏账准备的期初数、 本期计提、本期转销、 本期收回已转销数、 期末数等。
  ( 5) 权益工具类金融资产
  ①应按交易性金融资产、 可供出售金融资产、 持有至到期投资, 并在各金融资产项下区分投资类别和品种, 按股票( A、 B股) 、 基金、 国债、 企业债券等分别披露账面价值、 公允价值( 或摊余成本) 、 本期的净利得或净损失、 按实际利率法确定的利息收入总额、 利息费用总额等;
  ②应当披露每类金融资产减值损失的详细信息, 包括前后两期可比的减值准备的期初余额、 本期计提数、 本期转回数、 期末余额等; 并分类披露判断金融资产已发生减值所考虑的因素;③年度内发生的金融资产重分类, 使金融资产的计量基础发生改变的, 应当披露该金融资产重分类前后的公允价值或账面价- 287 -
  值和重分类的原因。
  ( 6) 长期股权投资
  ①按对被投资单位具有控制、 共同控制、 重大影响三类分别列示长期股权投资的被投资公司名称、 行业、 初始投资额、 期初数、 本期增加、 本期减少和期末数, 并说明本年度对外投资的清理情况, 包括被清理单位名称、 清理金额和清理损益;②按单项列示长期股权投资减值准备的计提情况、 计提依据。
  ( 7) 固定资产和累计折旧
  ①对固定资产和累计折旧应按类别分项列示期初余额、 本期增加额、 本期减少额、 减值准备计提额及期末余额。 固定资产中如有在建工程转入、 出售、 置换、 抵押、 担保或封存等情况, 应予以说明;
  ②融资租入固定资产原价应单独反映。
  ( 8) 无形资产
  ①按项目列示无形资产的取得方式、 原值、 期初余额、 本期增加额、 本期转出额、 本期摊销额、 累计摊销额、 减值准备计提额、 期末余额、 剩余摊销年限;
  ②对本期增加的单项价值在 100 万元以上的无形资产, 若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的, 还应披露评估机构、评估方法。
  ( 9) 其他资产
  ①应按资产的性质、 内容与资产形态如应收股利、 其他应收款等分项列示期末与期初金额;
  ②若有因抵债而取得的房地产、 长期冻结或封存的资产等应- 288 -
  在此项目中单独列示。
  ( 10) 应付保证金
  应区分自然人和法人列示期末和期初应付货币保证金、 应付质押保证金的户数与金额。 应分交易所披露应付货币保证金、 应付质押保证金金额。
  ( 11) 短期借款
  应分项列示贷款单位、 贷款金额、 贷款利率、 贷款期限、 贷款资金用途。 对若有到期未偿还的借款, 应披露未偿还的原因及还款计划, 并在期后事项中反映期后偿还情况。 若属抵押、 质押借款, 还应注明抵押物或质押物的名称、 价值等。
  ( 12) 期货风险准备金
  应披露期初数、 本期计提数、 本期动用数与期末数; 说明本期风险准备金的计提方法和比例。 若本期动用风险准备金, 须披露具体项目、 金额和动用原因。
  ( 13) 应付款项
  ①应分项列示应付利息、 其他应付款、 应付职工薪酬、 应付手续费及佣金;
  ②期末应付款项中如有欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项, 应披露股东单位名称、 金额和款项性质;③分别披露期末各应付款项中金额较大的前五家单位名称、金额及款项性质。
  ( 14) 应交税费
  应按税种等分项列示期初数、 本期应交数、 本期已交数和期末数。
  - 289 -
  ( 15) 预计负债
  应披露各预计负债项目的期初数和期末数, 并说明重大项目的确认依据, 年度内对已确认的预计负债进行调整的, 应披露据以调整的确凿证据。
  ( 16) 长期借款
  应按币种、 借款条件( 信用借款、 抵押借款、 担保借款等)分项列示借款金额及其借款期限、 剩余期限、 借款资金用途。 若有已到期未偿还的借款, 应披露未偿还的原因及还款计划, 并在期后事项中反映期后偿还情况。
  一年内到期的长期借款应单独披露。
  ( 17) 其他负债
  应按其他负债的性质、 内容如应付股利、 其他应付款等分项列示其他负债的种类、 事项、 期初余额、 期末余额等。
  ( 18) 实收资本( 股本)
  ①应按股东披露股东持股比例和金额的期初、 期末数, 年末所持股份的质押或冻结情况;
  ②对持股 10%( 含 10%) 以上的法人股东, 应详细介绍股东单位的法定代表人、 经营范围、 行业类别、 注册资本;③报告期内实收资本( 股本) 变动的, 应披露变动情况、 证监会的核准文号及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号。
  ( 19) 资本公积
  应分项列示报告期资本公积的变动情况。 若用资本公积转增资本、 弥补亏损的, 应说明其有关决议。
  - 290 -
  ( 20) 盈余公积
  应分法定盈余公积、 法定公益金、 任意盈余公积列示报告期盈余公积的变动情况。 用盈余公积转增资本、 弥补亏损、 分派股利的, 应说明有关决议或依据。
  ( 21) 一般风险准备
  应披露期初数、 本期计提数、 本期动用数与期末数; 说明本期一般风险准备的计提方法和比例。 若本期动用一般风险准备,须披露具体项目、 金额和动用原因。
  ( 22) 未分配利润
  说明报告期内利润分配情况以及未分配利润的增减变动情况。 若本年度有发生调整以前年度损益的事项, 须详细披露该调整事项的内容、 原因及影响金额。
  ( 23) 手续费收入
  ①应分交易手续费、 交割手续费、 披露各项手续费收入的本年数、 上年数及增减百分比;
  ②公司还应按行政区域披露各省级行政区域内公司设立的营业部家数和手续费收入情况。
  ( 24) 利息净收入
  应列示利息收入的本年数、 上年数及增减百分比。
  ( 25) 公允价值变动损益
  应分投资项目( 交易性金融工具、 指定为以公允价值计量且其变动及当期损益的金融工具、 衍生工具、 其他) 列示本年度因公允价值变动形成的应计入当期损益的利得或损失。
  ( 26) 其他业务收入
  应按收入类别( 如无形资产转让收入、 租赁收入、 担保收入、按交易所要求代开实物交割增值税发票过手收入)分项列示本年数、 上年数和增减百分比。
  ( 27) 营业税金及附加
  应按税收类别, 如营业税、 城建税、 教育费附加分项披露本年数、 上年数和增减百分比。
  ( 28) 业务及管理费
  应披露占公司业务及管理费较大的前十种费用名称、 本年数、上年数及增减百分比。 若金额和增减幅度变化较大的, 还须说明变动原因。
  ( 29) 其他业务支出
  应按支出类别分项列示本年数、 上年数和增减百分比。
  ( 30) 投资收益
  ①应分投资项目( 如以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资、 可供出售权益工具投资、 长期股权投资、 其他)披露本年数、 上年数、 增减百分比;
  ②若某项投资项目所获得的投资收益占报告当期利润总额的 10%( 含 10%) 以上的, 应对该项业务内容、 相关成本、 交易金额等做出详细说明。
  ( 31) 营业外收入
  应披露占公司营业外收入最大的前五种收入名称、 本年和上年发生额。
  ( 32) 营业外支出
  应按支出项目( 如固定资产净损失、 捐赠支出、 违约和赔偿损失、 非常损失等) 披露本年数、 上年数。
  第九条 重要资产转让及其出售的说明
  应说明重要资产转让及其出售时的账面价值、 转让金额和转让原因。
  第十条 关联方关系及其交易
  1.披露本公司的母公司的名称、 注册地、 业务性质、 注册资本、 母公司对本公司的持股比例、 表决权比例等; 披露本公司的子公司的名称、 注册地、 业务性质、 注册资本、 本公司合计持股比例、 表决权比例等; 披露本公司的合营企业、 联营企业的名称、注册地、 业务性质、 注册资本、 本公司持股比例、 表决权比例、期末资产总额、 负债总额、 本期营业收入总额、 净利润等。
  2.披露本期与关联方发生的交易情况, 包括关联方的性质、交易类型、 交易金额、 定价政策、 未结算项目情况等。
  第十一条 或有事项
  对于资产负债表日存在的预计负债, 应说明预计负债的种类、形成原因、 期初期末余额及变动情况、 预期补偿情况; 对于资产负债表日存在的或有事项( 如涉及诉讼、 仲裁、 已贴现的商业承兑汇票等) , 应说明或有事项的性质、 金额及对报告期及报告期后公司财务状况和经营成果的影响。 如果公司资产负债表日没有预计负债、 或有事项, 也应予以说明。
  第十二条 承诺事项
  除按照第十二条要求披露或有事项外, 对于资产负债表日存在的其他重大承诺事项, 应说明其存在情况、 金额及影响。 如果公司没有需要说明的承诺事项, 也应予以说明。
  第十三条 资产负债表日后事项
  应说明资产负债表日后非调整事项的性质、 内容, 及对财务状况和经营成果的影响; 如无法做出估计, 应说明其原因。
  第十四条 其他重要事项。
  
  《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》起草说明
  2019 年 12 月 28 日, 第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称新证券法) , 自 2020 年 3 月 1 日起施行。 为做好新证券法的贯彻落实工作, 中国证监会对现行证券期货规章制度进行了清理, 决定对 29 部规范性文件的部分条款予以修改。 现将有关情况说明如下:
  一、 起草背景与思路
  新证券法进一步完善了证券市场基础制度, 为证券市场全面深化改革落实落地, 有效防控市场风险, 提高上市公司质量,切实维护投资者合法权益, 促进证券市场服务实体经济功能发挥, 打造一个规范、 透明、 开放、 有活力、 有韧性的资本市场,提供了坚强的法治保障。 为贯彻落实新证券法关于强化信息披露要求、 完善并购重组制度、 取消部分行政许可项目、 压实中介机构市场"看门人" 法律职责、 强化监管执法、 提高证券违法违规成本等规定内容, 进一步健全完善证券期货法规体系,中国证监会对照新证券法修改内容, 有针对性地对有关规范性文件相应内容进行配套修改。 其中, 对于证券法修改后的规定比较明确具体, 相应的一些规范性文件中需要配套修改的内容主要属于按证券法新规定直接进行文字和内容对应调整的, 采取"打包" 方式对相关规范性文件集中进行修改, 以提高效率。
  二、 主要修改内容
  本次配套修改部分规范性文件, 主要包括以下几个方面内容:
  一是进一步完善信息披露要求。 为进一步规范上市公司收购活动中的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 我们对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号--要约收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号--被收购公司董事会报告书》 作了配套修改。 特别是, 针对在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的信息披露义务人, 增加要求披露其增持股份的资金来源, 以及在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式。 在要约收购义务豁免核准的许可事项取消后, 为防范相关收购人滥用制度便利, 恶意规避要约收购义务、 侵害中小投资者权益, 专门明确规定了免除发出要约情况的披露要求。
  二是强化发行人控股股东、 实际控制人的责任。 新证券法明确了发行人的控股股东、 实际控制人在欺诈发行、 信息披露违法中的过错推定、 连带赔偿责任等。 为此, 我们在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号--公开转让说明书》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号--定向发行优先股说明书和发行情况报告书》 中增加了公司控股股东、 实际控制人对信息披露真实性、 准确性、 完整性承担法律责任的声明要求。 另外, 在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》 中明确要求相关方控股股东和其他实际控制人披露未清偿负债、 未解除担保等特定情形下的解决方案。
  三是进一步完善行政许可取消等情形下的有关条文表述。 新证券法取消了从事证券服务业务的会计师事务所等机构需要进行批准的规定, 我们将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动报告书、 收购报告书、 要约收购报告书》
  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号--定向发行优先股说明书和发行情况报告书》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 22 号--创新试点红筹企业财务报告信息特别规定( 试行) 》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 23 号--试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 24 号--科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》 《证监会发布公告要求资本市场有关主体实施新审计报告相关准则》 《资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告》 《期货公司年度报告内容与格式准则》 《基金行业人员离任审计及审查报告内容准则》
  《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》 等规范性文件中涉及到会计师事务所等证券服务机构具备从业资格的相关表述进行了相应调整。
  新证券法第五章将信息披露媒体表述由原来的"国务院证券监督管理机构指定" 改为"证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件" , 我们对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》 《非上市公众公司监管指引第 1 号--信息披露》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号--公开转让说明书》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号--定向发行优先股说明书和发行情况报告书》 等规范性文件中关于信息披露媒体的相关表述进行了相应调整。
  新证券法第一百二十四条规定, "证券公司任免董事、 监事、高级管理人员, 应当报国务院证券监督管理机构备案" , 我们将《证券公司治理准则》 关于董监高的任职规定由核准制调整为备案制。 新证券法取消了证券从业资格的相关规定, 第一百二十五条规定证券公司从事证券业务的人员应当品行良好, 具备从事证券业务所需的专业能力, 我们对《证券公司代销金融产品管理规定》 《证券经纪人管理暂行规定》 《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》 《发布证券研究报告暂行规定》 《关于加强对利用"荐股软件" 从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》 《证券投资顾问业务暂行规定》 等规范性文件中涉及证券从业人员资格的表述进行了相应调整。
  此外, 对相关规范性文件中援引的证券法条文序号及个别文字表述进行了相应调整。
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