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关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(2020版)的公告

其他 (2020-06-12)

【正文】
  中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕13号
  关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(2020版)的公告
  为进一步规范中介机构在银行间债券市场提供中介服务的行为,有效保护投资者合法权益,促进债务融资工具市场规范健康发展,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令〔2008〕第1号)《中国银行间市场交易商协会章程》及相关规定,中国银行间市场交易商协会(以下简称协会)组织市场成员对《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》进行了修订,经2020年4月30日协会第五届常务理事会第十五次会议审议通过,并经中国人民银行备案同意,现予发布施行。
  附件:银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则
  中国银行间市场交易商协会
  2020年6月12日
  附件:
  银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则
  (2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过,2012年3月1日第三届常务理事会第一次会议修订,2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议修订)
  第一章总则
  第一条为保护投资者合法权益,规范中介机构在银行间债券市场为非金融企业(以下简称企业)发行债务融资工具提供中介服务的行为,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《中国银行间市场交易商协会章程》及相关规定,制定本规则。
  第二条本规则所称中介服务是指承销机构、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构等中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务。
  债务融资工具登记、托管、交易、清算、结算等机构应按照中国人民银行有关规定开展相关业务,并定期向交易商协会报送债务融资工具有关发行、登记、托管、交易、清算、结算、兑付等情况。
  第三条在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商协会登记的非会员机构可提供债务融资工具中介服务。
  第四条交易商协会秘书处负责接收中介机构登记文件,包括:
  (一)登记报告;
  (二)执业资格证明文件复印件;
  (三)营业执照(副本)复印件;
  (四)内控制度;
  (五)专业部门及专业人员情况说明;
  (六)最近一年经审计的会计报表;
  (七)登记所需其他文件。
  第二章业务规范
  第五条债务融资工具发行需要组成承销团的,由担任簿记管理人的主承销商组织承销团,组成承销团的机构应当签订承销团协议。
  第六条主承销商应建立、健全相关内控制度,包括但不限于营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度及培训制度等。
  第七条主承销商应建立企业质量评价和遴选体系,明确推荐标准,确保企业充分了解相关法律、法规、自律规范性文件及其所应承担的风险和责任,为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。
  第八条主承销商应协助企业披露发行文件,为投资者提供有关信息查询服务,严格按照相关自律规则及承销协议的约定组织债务融资工具的承销和发行。
  第九条承销团成员应严格按照相关自律规则及承销团协议的约定开展承销活动。
  第十条债务融资工具发行前,相关方应明确约定一家机构承担本期债务融资工具的存续期管理职责,并在发行文件中披露相关信息。承担存续期管理职责的机构原则上由本期债务融资工具的主承销商担任。
  第十一条自债务融资工具发行之日起,承担存续期管理职责的机构应根据协会相关自律规则履行监测、督导、风险和违约处置等义务;作为持有人会议召集人的,应及时召集持有人会议。
  第十二条受托管理人应建立健全利益冲突防范和管理等内控制度,并按照有关规定和受托管理协议约定公正履行受托管理职责,不得损害债务融资工具持有人利益。
  发行人未能按期兑付债务融资工具本息的,受托管理人可以接受全部或者部分持有人的委托,以自己名义代表持有人提起、参加民事诉讼或者破产程序。
  第十三条信用评级机构应在充分尽职调查的基础上,独立确定企业和债务融资工具的信用级别,出具评级报告,并对其进行跟踪评级。信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询。
  第十四条会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计,并出具审计报告。会计师事务所应对出具的非标准无保留意见进行说明。
  第十五条律师事务所应在充分尽职调查的基础上,出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。
  第十六条信用增进机构应在充分尽职调查的基础上,出具信用增进有效文件,并按照有关规定披露相关信息。
  第三章行为规范
  第十七条中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务,应当遵守法律、法规、行政规章及行业自律组织的执业规范,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
  第十八条中介机构应建立债务融资工具中介服务相关内部控制和风险管理制度,健全内部机构设置,配备具有相关业务资格的从业人员。
  第十九条中介机构提供中介服务,应与企业在业务协议中明确约定各自的权利和义务。
  第二十条中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员,或者存在其他情形足以影响其独立性的,该从业人员应回避。
  第二十一条中介机构提供中介服务,应安排足够的时间,执行必要的工作程序,确保全面、深入地开展尽职调查。
  第二十二条中介机构应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。在尽职调查过程中如企业存有重大违法违规行为,或者发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,应当督促企业纠正、补充。
  第二十三条中介机构出具的专业报告应表述清晰准确,结论性意见应有明确依据。报告应充分揭示风险,除非企业已经采取了具体措施,不得对尚未采取的措施进行任何描述。
  专业报告应由两名以上经办人员签字,加盖中介机构公章,且不得有不合理的用途限制。
  第二十四条中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料,形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。
  第二十五条中介机构及其从业人员对其在执业过程中获知的内幕信息,应予以保密,不得利用内幕信息获取不正当利益。
  第二十六条中介机构不应有以下行为:
  (一)超出自身能力或采取不正当手段承揽业务;
  (二)与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定;
  (三)以不正当方式提供中介服务;
  (四)对不确定事项做出承诺;
  (五)其他不正当行为。
  第四章自律管理
  第二十七条交易商协会定期组织市场成员对中介机构类会员进行市场评价。
  第二十八条市场评价包括中介机构的资质及业务情况评价、市场成员评价、相关专业委员会评价、交易商协会评价等因素,具体评价方案另行制定。
  第二十九条市场评价结果在交易商协会网站公布。交易商协会根据市场评价结果对中介机构进行分级规范。
  第三十条交易商协会可对中介机构的中介服务开展情况和自律规范性文件遵守执行情况开展业务调查。中介机构应积极配合调查,及时提供真实、准确、完整的材料。
  第三十一条交易商协会建立中介机构资料库和诚信档案,记载中介机构及其从业人员提供中介服务所受奖励、处分等情况,并按照规定予以公开。
  第五章自律处分
  第三十二条未按本规则第三章规定提供中介服务的,根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告或严重警告处分,可并处责令改正。
  第三十三条中介机构未按规定建立健全中介服务有关制度和工作机制的,根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评或警告处分,可并处责令改正。
  第三十四条主承销商未按业务规范要求组织债务融资工具的承销与发行,根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
  第三十五条中介机构未按规定开展存续期管理工作的,根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
  第三十六条承销团成员、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构未按业务规范要求提供中介服务的,根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
  第三十七条中介机构出现未按要求全面、深入、规范开展尽职调查的,根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
  第三十八条中介机构违反第二十二条规定,未履行相关核查、验证、督促等义务的,根据情节严重程度给予通报批评、警告或严重警告处分,可并处责令改正、责令致歉或暂停相关业务。
  第三十九条中介机构制作、出具的文件不真实、准确、完整的,根据情节严重程度给予诫勉谈话或通报批评处分,可并处责令改正。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话或通报批评处分,可并处责令改正。
  中介机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
  第四十条中介机构出现未恪守保密义务、利用内幕信息获取不正当利益的,根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
  第四十一条中介机构违反第二十六条规定,存在不正当行为的,根据情节严重程度给予警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
  第四十二条中介机构未按规定配合协会业务调查的,根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分,可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。
  第四十三条中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员涉嫌违反法律、行政法规的,交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。
  第六章附则
  第四十四条各中介机构中介业务自律指引等制度由交易商协会秘书处组织市场成员制定并发布实施。
  第四十五条本规则由交易商协会秘书处负责解释。
  第四十六条本规则自公布之日起施行。
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