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非金融企业债务融资工具发行规范指引

其他 (2020-06-12)

【正文】
  中国银行间市场交易商协会公告〔 2020〕 14 号
  关于发布《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》的公告
  为深入贯彻落实党中央、 国务院关于加快发展债券市场的政策精神, 进一步规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行行为, 提升债务融资工具市场服务实体经济的能力和水平, 依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 ( 中国人民银行令〔 2008〕 第 1 号) 及中国银行间市场交易商协会( 以下简称协会)相关自律规定, 协会组织市场成员对此前发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》 《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》 和《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》 进行了整合修订, 形成了《非金融企业债务融资工具发行规范指引》 和《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》 , 经 2020 年 4 月 30 日协会第五届常务理事会第十五次会议审议通过, 并经中国人民银行备案同意,现予发布施行。 《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》( 协会公告〔 2011〕 8 号发布)《非金融企业债务融资工具簿 记建档发行规范指引》( 协会公告〔 2013〕 14 号发布) 和《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》( 协会公告〔 2014〕 3 号发布) 同时废止。
  附件: 1.非金融企业债务融资工具发行规范指引
  2.非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程中国银行间市场交易商协会
  2020 年 6 月 12 日
  附件1:
  非金融企业债务融资工具发行规范指引
  (2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议审议通过)
  第一章 总则
  第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具)发行,维护市场参与者合法权益,促进银行间债券市场健康发展,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令〔2008〕第1号)及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则,制定本指引。
  第二条 非金融企业在银行间市场以招标方式及簿记建档方式发行非金融企业债务融资工具适用本指引。
  第三条 债务融资工具发行应遵循公平、公正、公开原则。
  第四条 债务融资工具的发行人、承销商等相关当事人应明确专门的机构和人员负责发行工作,制定相应的内部管理制度和发行操作规程,并在监管机构和自律组织进行现场、非现场检查(调查)时,根据检查(调查)需要主动提供。
  第五条 债务融资工具发行的相关机构及其工作人员应严格遵守和执行有关法律法规、部门规章和交易商协会自律规则。
  第二章 招标发行规范
  第六条 本指引所称招标发行,是指发行债务融资工具的非金融企业使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行债务融资工具的行为。
  第七条 招标发行的相关当事人包括发行人、投标参与人、提供发行服务的中介机构及其他相关人员。
  第八条 发行人拟招标发行债务融资工具的应遵守中国人民银行相关规定。
  第九条 招标发行前,发行人除应按照相关规定向投资人履行信息披露义务外,还应至少提前1个工作日通过交易商协会认可的网站公开披露以下信息:
  (一)本期债务融资工具发行办法和招标书;
  (二)投标参与人名单。
  第十条 发行人应在招标结束后一个工作日内披露当期债务融资工具的招标结果。
  第三章 簿记建档发行规范
  第十一条 本指引所称簿记建档发行,是指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员或投资人发出申购要约或申购需求,由簿记管理人记录承销团成员或投资人提交的债务融资工具认购利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。
  第十二条 本指引所称集中簿记建档发行,是指非金融企业债务融资工具发行人、簿记管理人、承销团成员(若有)等相关方,通过统一使用非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统(以下简称“集中簿记建档系统”),实现所有簿记建档业务全流程线上化、电子化处理的发行方式。
  第十三条 集中簿记建档系统的使用者应借助集中簿记建档系统,对系统支持的簿记建档业务环节进行记录,特别是对于定价、配售等重要事项决策进行系统留痕,为内部监督部门开展全流程监督、出具书面意见提供依据。对于集中簿记建档系统暂不支持的业务环节和采用应急方式进行簿记建档的情形,相关机构应建立完善的工作底稿存档制度,在相应的保存期内,妥善保存相关流程的文件和资料,包括但不限于纸质文档和电子文档。
  第十四条 簿记建档发行的相关当事人包括发行人、主承销商、簿记管理人、承销团成员(若有)、投资人、集中簿记建档技术支持机构、公证员(若有)及其他相关人员。
  第十五条 簿记管理人是受发行人委托,负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的,应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作,通过集中簿记建档系统在指定场所进行簿记。簿记管理人的职责包括但不限于:
  (一)确定簿记建档发行流程;
  (二)选定符合安全保密要求、与其他区域保持相对独立的簿记场所;
  (三)维护簿记现场秩序;
  (四)根据委托或约定,牵头组建承销团;
  (五)在询价基础上与发行人和除本机构之外的主承销商协商确定簿记建档利率(价格)区间;
  (六)接收承销团成员或投资人提交的债务融资工具认购利率(价格)及数量意愿;
  (七)按照相关自律规则或发行文件约定,进行债务融资工具定价和配售;
  (八)通过集中簿记建档系统或其他手段,完整记录簿记建档过程;
  (九)妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料,做好簿记文档管理工作;
  (十)按照相关规定,组织开展簿记建档信息披露工作。
  第十六条 不担任簿记管理人的主承销商应本着勤勉尽责的原则,根据委托或约定,积极配合簿记管理人做好组团、询价、簿记建档利率(价格)区间的确定、申购、分销、缴款工作。
  第十七条 承销团成员按照相关法律法规、自律规则或发行文件约定,参与簿记建档发行的参团、询价、申购、分销、缴款工作。承销团成员应当落实法律法规、部门规章及自律组织相关自律规范要求,按照机构内部制定的交易对手管理办法,对分销对象的合规性进行有效核查。承销团成员应当严格按照分销协议约定,向投资人履行分销额度过户等义务。
  第十八条 投资人应按照相关法律法规、自律规则或发行文件约定,认真履行申购义务,并配合簿记管理人、承销团成员在约定时间内完成缴款事宜。
  第十九条 集中簿记建档技术支持机构为债务融资工具集中簿记建档发行提供技术支持、信息披露和信息安全管理等服务。集中簿记建档技术支持机构应做好集中簿记建档系统技术支持和维护工作,建立健全集中簿记建档系统信息安全管理制度。
  第二十条 发行人和簿记管理人可根据发行工作需要聘请公证员参与簿记建档发行。
  公证员应对簿记建档发行进行全程公证。公证员应按照相关法律法规及本指引的要求对簿记建档程序的真实性、合法性进行公证。
  第二十一条 主承销商及承销团成员应建立健全覆盖簿记建档业务全流程、适应相关专业服务需要的内部控制制度、会计制度、风险管理措施和操作规程。
  第四章 禁止性行为
  第二十二条 债务融资工具发行的相关机构在发行过程中不得违背公平、公正、公开的原则,不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。
  其相关工作人员不得扰乱发行工作秩序,不得为本人或者他人、直接或者间接谋取或输送不正当利益。
  第二十三条 发行人和主承销商在项目招标承揽阶段应按照市场化原则开展业务,主承销商不得以低于成本的承销费率报价参与债务融资工具项目竞标。
  第二十四条 发行人和主承销商不得操纵发行定价,不得就债务融资工具发行利率(价格)等不确定事项做出事先约定。
  第二十五条发行人、主承销商和承销团成员不得针对本次发行,直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。主承销商从发行人处合法收取的承销费,以及承销团成员从簿记管理人处合法收取的销售佣金不在此列。
  第二十六条 簿记建档过程中,簿记管理人应当切实保障簿记建档各参与方公平参与簿记建档业务;不得以谋取不正当利益为目的,有意向不同机构区别提供簿记过程中的有关信息。
  第五章 自律规范
  第二十七条 交易商协会对债务融资工具发行业务实施自律管理,接受市场成员及相关人员的举报(投诉)。
  第二十八条 交易商协会可对市场成员发行业务开展情况进行调查,发现确有违反相关自律规定的,将对有关机构及从业人员予以自律措施。
  相关当事人应对交易商协会的调查予以配合,按照交易商协会要求提供发行工作的相关档案资料。
  第二十九条 有关机构及相关人员违反本指引及交易商协会相关自律规则规定的,根据情节严重程度,交易商协会可按《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》有关规定给予相应的自律处分。涉嫌违法违规的,交易商协会可移交有关部门进一步处理。
  第六章 附则
  第三十条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。
  第三十一条 本指引自公布之日起施行。
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