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北京产权交易所国有企业增资操作规则

其他 (2020-12-31)

【正文】
  北京产权交易所国有企业增资操作规则
  2020-12-31
  第一章 总 则
  第一条 为规范在北京产权交易所(以下简称“北交所”)进行的企业增资行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定,制定本规则。
  第二条 本规则所称企业增资,是指增资企业(以下称 “融资方”)在履行相关决策批准程序后,通过北交所发布增资信息,公开征集并遴选投资方的活动。
  第三条 本规则适用于在北交所进行的国有及国有控股、国有实际控制企业的增资活动。
  第四条 参与企业增资活动的各方主体应当遵守法律法规及本规则等相关规定,遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
  第五条 北交所按照本规则组织企业增资活动,接受国有资产监督管理机构的监督,维护市场秩序,保障企业增资活动的正常进行。
  第二章 预披露增资信息
  第六条 融资方有信息预披露需求的,可以向北交所提出申请,进行信息预披露。
  第七条 融资方申请预披露增资信息的,应当向北交所提交《增资信息预披露申请书》及相关材料,并对预披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。
  第八条 北交所对融资方提交的信息预披露材料进行审核。符合信息预披露要求的,北交所予以受理,并依据融资方提交的《增资信息预披露申请书》的主要内容,在北交所网站等相关媒体上对外发布信息预披露公告。
  第九条 信息预披露公告一般包括融资方基本情况、募集资金用途、融资方未来发展规划及拟设定的增资条件、投资方资格条件等内容。
  第十条 信息预披露公告时间一般不少于10个工作日,以北交所网站发布次日为起始日。
  第十一条 信息预披露公告期间,意向投资方可以向北交所提出初步投资意向。北交所应当进行登记,并及时向融资方反馈意向投资方征集情况。
  第三章 受理增资申请
  第十二条 融资方向北交所提出增资信息披露申请的,应当向北交所提交如下材料:
  (一)《增资信息披露申请书》;
  (二)营业执照或者其他主体资格证明文件;
  (三)企业国有资产产权登记表(证);
  (四)公司章程或者其他章程性文件;
  (五)企业增资行为的决策及批准文件;
  (六)近三年年度审计报告及最近一期财务报表;
  (七)资产评估备案或者核准文件;
  (八)其他需要提交的材料。
  涉及职工安置的,还应当提供职工安置方案及职工(代表)大会决议。
  资产评估备案或者核准文件应当不晚于增资凭证出具前提供。
  第十三条 融资方应当对《增资信息披露申请书》的填报内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。
  第十四条 北交所对融资方提交的信息披露申请材料进行审核。
  符合信息披露要求的,北交所予以受理,并依据融资方提交的《增资信息披露申请书》的主要内容,对外发布增资信息披露公告(以下简称“增资公告”)。
  第十五条 增资公告内容包括但不限于:
  (一)项目基本情况;
  (二)融资方基本情况;
  (三)融资方目前的股权结构;
  (四)增资行为的决策及批准情况;
  (五)融资方近三年审计报告及最近一期财务报表中的主要财务指标;
  (六)融资方拟募集资金金额及增资后的企业股权结构;
  (七)募集资金用途;
  (八)投资方资格条件;
  (九)投资方的数量、投资金额和持股比例要求等增资条件;
  (十)投资方的遴选方式及遴选方案主要内容;
  (十一)增资终止的条件;
  (十二)其他需要披露的事项。
  第十六条 融资方可以合理设置投资方资格条件。投资方资格条件可以包括主体资格、资产规模、运营能力等内容,但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。
  第十七条 融资方应当根据增资目的,合理设置增资条件。增资条件一般包括:
  (一)投资方投资金额、持股比例的要求;
  (二)投资方占增资后企业的股权比例;
  (三)出资方式及期限;
  (四)投资方为融资方未来发展提供的资源或者支持;
  (五)融资方职工安置方案、债权债务处置要求等其他增资条件。
  第十八条 投资方的遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。融资方可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。
  第十九条 遴选方案主要内容一般包括遴选启动条件及遴选主要因素等。
  第二十条 融资方可以在增资公告中提出交纳交易保证金的要求,并披露交易保证金的处置方式。
  第四章 发布增资信息
  第二十一条 增资公告应当在北交所网站上发布,公告时间不少于40个工作日,以北交所网站发布次日为起始日。
  北交所还可以通过其他互联网平台及相关媒体渠道或者项目路演等多种补充形式进行信息发布,广泛征集意向投资方。
  第二十二条 增资公告期间未征集到符合要求的意向投资方,可以按照增资公告的要求,终结信息披露或者延长信息披露时间。延长信息披露时间的,每次延长不少于5个工作日。
  第二十三条 增资公告期间,融资方股权结构、财务状况、经营管理情况等发生重大变化,可能对增资企业价值判断产生影响时,融资方应当及时向北交所提出补充信息披露内容、中止或者终结信息披露的申请,经北交所审核通过后予以实施。
  补充信息披露内容的,北交所在网站上进行公告,并书面告知相关方,信息披露期限连续计算,补充信息披露期限一般不少于10个工作日,累计披露期限不少于增资公告中要求的期限。
  中止信息披露的,北交所在网站上进行公告,并书面告知相关方。中止期限一般不超过30日,待相关影响确定或者消除后,可以恢复信息披露。恢复后的信息披露期限不少于10个工作日,累计披露期限不少于增资公告中要求的期限。中止期限届满后,中止情形尚未消除的,北交所可以延长中止期限,或者直接作出终结决定。
  终结信息披露的,北交所在网站上进行公告,并书面告知相关方。
  第二十四条 除增资公告及公告所涉内容的相应材料外,融资方还可以通过北交所披露与增资相关的其他信息,包括但不限于可行性研究报告、估值文件等,并在增资公告中明确意向投资方获取上述信息的方式。
  第二十五条 增资活动存在非公开协议增资等可能导致融资方股权结构变动情形的,融资方应当在增资公告中披露相应内容。
  第五章 登记投资意向
  第二十六条 增资公告期间,意向投资方可以到北交所办理登记手续,查阅增资公告相关材料。
  第二十七条 意向投资方拟参与增资的,应当在增资公告期间向北交所提交如下材料:
  (一)《投资申请书》;
  (二)营业执照或者其他主体资格证明文件;
  (三)公司章程或者其他章程性文件;
  (四)投资方相关决策文件;
  (五)符合投资方资格条件的相关证明文件;
  (六)其他需要提交的材料。
  第二十八条 意向投资方应当对《投资申请书》的填报内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。
  第二十九条 北交所对提交《投资申请书》的意向投资方逐一进行登记。
  第三十条 北交所对意向投资方提交的材料进行审核。所提交材料不符合要求的,意向投资方应当作出调整。
  第三十一条 北交所在增资公告期满后5个工作日内,向融资方出具《意向投资方资格审核意见书》,告知对意向投资方的登记情况及资格审核意见。
  融资方应当在收到《意向投资方资格审核意见书》之日起10个工作日内予以书面回复。融资方与北交所出具的意向投资方资格审核意见不一致的,由融资方履行相应程序后,确定意向投资方资格审核结果。
  融资方逾期未予书面回复的,应当向北交所说明理由。
  第三十二条 北交所向各意向投资方出具《意向投资方资格确认通知书》,告知资格确认结果。
  第三十三条 意向投资方应当按照增资公告或者《意向投资方资格确认通知书》的规定,将交易保证金交纳至北交所指定账户。
  意向投资方通过资格审核且按照规定交纳交易保证金后,成为合格意向投资方。意向投资方未按照规定交纳交易保证金的,视为放弃投资资格。
  第六章 选定投资方
  第三十四条 增资公告期满,产生符合增资公告要求的合格意向投资方,但未达到遴选启动条件的,融资方与合格意向投资方以协商方式确定投资方。融资方认为必要时,可以按照增资公告中设定的遴选方式确定投资方。
  增资公告期满,融资方依据增资公告披露的条件和方式启动遴选的,北交所作为组织方协助融资方组织遴选活动。
  第三十五条 组织遴选活动的,融资方一般在确定合格意向投资方后10个工作日内,依据增资公告披露的内容,完成遴选方案的制定并提交北交所审核。
  第三十六条 遴选方案经北交所审核通过后,北交所向合格意向投资方发出遴选方案,并负责接收意向投资方提交的响应文件,全程参与遴选活动。
  第三十七条 采用竞价方式进行遴选的,按照北京产权交易所国有企业增资竞价实施办法组织实施。
  采用竞争性谈判方式进行遴选的,融资方组成谈判小组,按照北京产权交易所国有企业增资竞争性谈判实施办法组织实施。
  采用综合评议方式进行遴选的,按照北京产权交易所国有企业增资综合评议实施办法组织实施。
  第三十八条 融资方履行相关决策程序确定投资方后,将结果书面通知北交所,北交所在收到结果后3个工作日内通知相关合格意向投资方。
  第三十九条 融资方原股东与投资方应当签订增资协议。北交所依据法律法规的相关规定,按照增资公告及遴选方案的内容对增资协议进行审核。
  第四十条 根据法律法规及相关规定,企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形需经政府相关部门批准的,北交所协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
  第七章 结算交易资金
  第四十一条 交易资金包括交易保证金和交易价款。投资方根据增资协议的约定缴付出资,交易资金可以通过北交所指定的账户进行结算。
  第四十二条 投资方交纳的交易保证金可以按照增资协议的约定转为交易价款的一部分。其他各意向投资方交纳的交易保证金,按照增资公告中设定的保证金处置方式进行处置,涉及返还的无息原路径返还。
  第四十三条 交易资金一般以人民币进行结算。
  以外币结算的,融资方与投资方应当提前向北交所提出申请,并应当按照外汇管理部门的相关规定办理结算手续。
  第四十四条 交易价款以人民币通过北交所指定账户结算的,融资方原股东与投资方签订增资协议后,投资方应当在协议约定期限内将交易价款支付到北交所指定结算账户,北交所向投资方出具收款凭证并通知融资方。对符合交易价款划转条件的,北交所在收到融资方提交的交易价款划转申请之日起3个工作日内完成划转。
  第四十五条 北交所按照中国人民银行同期的活期存款基准利率,结算交易价款的利息。
  融资方与投资方签订增资协议之日起至协议生效当日,交易价款产生的利息归投资方所有;增资协议生效之日起至交易价款从北交所划出当日,交易价款产生的利息归融资方所有。
  第四十六条 增资一般以货币出资,以非货币资产出资的,应当经融资方董事会或者股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。
  第八章 出具增资凭证
  第四十七条 增资协议签署并生效,且融资方及投资方按照规定支付服务费用后,北交所在3个工作日内出具增资凭证。
  第四十八条 北交所在出具增资凭证后,将增资结果通过网站对外公告,公告内容包括项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。
  第九章 附 则
  第四十九条 涉及融资方原股东优先认缴新增资本的,按照相关法律法规规定及融资方章程约定执行。
  第五十条 在企业增资过程中,出现妨碍交易活动且严重影响交易按照规定程序正常实施等情形时,北交所可以视情况中止或者终结本次增资。北交所作出中止或者终结决定的,应当及时通知交易相关方,并在网站发布中止或者终结公告。
  第五十一条 本规则涉及计算期间的,开始的当日不计入,从次日起开始计算。
  公告时间按照工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。
  第五十二条 国有资产监督管理机构或者其他相关政府部门对企业增资行为有特殊规定的,依照其规定。
  第五十三条 通过北交所进行非国有企业增资的,参照本规则执行。
  第五十四条 通过北交所征集合作方发起新设企业的,参照本规则执行。
  第五十五条 本规则由北交所负责解释。
  第五十六条 本规则自2020年12月31日起施行,原自2015年10月16日起试行的《北京产权交易所企业增资操作规则(试行)》同时废止。
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