深交所优先股风险揭示书

 

优先股是介于股票和债券之间的一种股债混合投融资工具,在产品设计上既有股性也有债性特点,在我国境内资本市场还是一个全新的证券品种。为使投资者充分了解优先股投资风险,我司制订《招商证券股份有限公司优先股投资风险揭示书》(以下简称“《风险揭示书》”),向参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征、运行规则和相关制度规则,充分揭示投资风险,并要求签署优先股投资风险揭示书。

一、 重要提示

(一) 优先股上市、交易、转让、信息披露等业务规则与普通股的相关业务规则存在差别,在参与优先股投资之前,投资者应认真阅读《中华人民共和国证券法》、国务院《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《优先股试点管理办法》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等有关规范性文件、法规、规章和业务规则。

(二) 优先股的条款比较复杂,非公开发行的优先股条款约定自由度更高,不同的条款决定了不同的优先股类别,在参与优先股投资之前,投资者应充分关注优先股的具体条款内容,仔细研读相关公司的《发行预案》、《发行公告》、《招股说明书》、《上市公告书》、定期报告及其他各种公告,做到理性投资,切忌盲目跟风。

(三) 本风险揭示书无法详尽列示优先股的全部投资风险。投资者在参与此项业务前,请务必对此有清醒认识。

二、 优先股投资风险揭示

(一)股东权利的特殊性可能带来的风险

优先股是独立于普通股的类别股份,优先股股东权利具有特殊性,如认知不到位,可能给投资者造成投资风险。包括但不限于:

1. 投资者应充分关注优先股与普通股的差异。优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩佘财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。根据发行文件约定,商业银行非公开发行的优先股在触发事件发生时可能被强制转换为普通股。除与优先股股东利益相关的若干事项外,如修改公司章程中与优先股相关的内容、发行优先股、减少注册资本超过百分之十、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等,优先股股东一般无权出席股东大会决议并行使表决权。

2. 投资者应当充分关注优先股表决权恢复及终止情形。公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会并行使表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息;对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额恢复当年所欠股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

3. 投资者应充分关注优先股与债券的差异。优先股具有固定收益证券的特征,但与债券不同,优先股股东与公司不属于一般意义上的债权债务关系。一般而言,发行人无到期归还本金的义务,可分配税后利润不足以足额支付股息的并不构成违约。

4. 投资者应充分关注优先股的具体条款内容,主要包括

(1)优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率,股息是否可以累积到下一会计年度,并明确相应固定股息率水平或浮动股息率计算方法等;

(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润;

(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度;

(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配;

(5)优先股是否可以转换成普通股,或者在何种情形下可以转换为普通股;

(6)发行人是否可以行使赎回权,优先股股东是否可以行使回售权,等等。

 (二)规则制度差异可能带来的风险

优先股在发行、上市、交易、转让、信息披露等方面与普通股的业务规则存在较大的差异。如认知不到位,可能给投资者造成投资风险。包括但不限于:

1. 投资者应当充分关注非公开发行优先股的特殊性。非公开发行优先股的票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,且只能向规定的合格投资者发行,每次发行对象不得超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

2. 非公开发行的优先股转让无法成交的风险。非公开发行优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致,非公开发行相同条款优先股经转让后不得超过二百人,交易所按照申报时间先后顺序进行确认,对导致优先股持有账户数超过二百户的转让不予确认。当转让导致优先股投资者超过200人时,优先股转让将出现无法成交。

3. 投资者应当充分关注优先股交易平台和门槛的特殊性。公开发行的优先股可以采用竞价交易和大宗交易方式,非公开发行的优先股仅在协议平台转让。优先股每股票面金额为100元,竞价交易门槛为单笔买入申报数量为100股或其整数倍。深交所协议转让单笔交易数量不低于5000股,或者交易金额不低于50万元人民币。

4. 投资者应当充分关注优先股的涨跌幅、停复牌和异常波动标准。优先股上市首日和日常交易设置10%的价格涨跌幅限制,风险警示后为5%。优先股的停复牌与普通股联动操作,交易信息单独显示,不纳入深交所有关普通股的指数计算。深交所优先股的异常波动标准为连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±20%或者单一交易日换手率达到20%等。

5. 对于深交所上市的优先股,投资者应当充分关注优先股的退市相关事项。优先股的风险警示、暂停、恢复、终止、重新上市以及退市整理期等相关事项,参照深交所《上市规则》、《创业板上市规则》有关规定执行,但上述相关事项中涉及股权分布、股票累计成交量、每日股票收盘价的情形,不适用优先股。

6. 投资者应当充分关注优先股信息披露的特殊情形。优先股表决权恢复及其终止时,投资者应当充分关注相关提示性公告。投资者持有优先股达到优先股股本总额20%时应当及时披露,以后每增加或者减少10%时披露,涉及股份回购、重大重组的,还需按照股份回购、重大重组程序和要求履行审议程序和披露义务。

7. 投资者应当充分关注需要合并计算恢复表决权的优先股与普通股的特殊情形:

(1)根据《公司法》第一百零一条,召集和主持股东大会;

(2)根据《公司法》第一百零二条,提交股东大会临时提案;

(3)根据《公司法》第二百一十七条,认定控股股东;

(4)根据《证券法》第五十四条和第六十六条,认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

(5)根据《证券法》第四十七条、第六十七条和第七十四条,认定持有公司百分之五以上股份的股东;

(6)根据深交所《上市规则》、《创业板上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条的规定,认定持有公司百分之五以上股份的关联人。

 

上述风险揭示事项仅为列举性质,未能详尽列明投资优先股的所有风险因素,您在参与优先股投资前,还应认真阅读相关公司的发行预案、招股说明书和上市公告书等,对其他可能存在的风险因素也应有所了解和掌握,并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排,避免因参与优先股投资而遭受难以承受的损失。

本人已详细阅读并完全理解上述《风险揭示书》的全部内容,同意签署上述文件
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