招商证券股份有限公司财务会计相关负责人管理制度

（2010年11月11日公司第三届董事会2010年第八次临时会议通过）

第一章  总则

    第一条  为规范招商证券股份有限公司（以下简称"本公司"）的财务负责人和会计机构负责人的行为，加强对公司财务的监督，健全公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和准则及本公司《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

    第二条  财务负责人是公司对财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，由董事会聘任，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向总经理、董事会负责。

    会计机构负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的中级管理人员，在财务负责人的领导下，主持公司财务预决算、财务核算、会计监督和财务管理工作；组织、协调、指导财务部日常管理工作，执行财务计划，完成公司财务目标。对公司财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向财务负责人、总经理负责。

    第三条  财务负责人和会计机构负责人必须按照有关法律、法规和准则，认真履行职责，切实维护公司的利益。

 第二章  财务负责人和会计机构负责人的任职资格

    第四条  公司设财务负责人一名，由总经理提名，经董事会提名委员会审核并经中国证券监督管理委员会核准高级管理人员任职资格后，由董事会聘任，其任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。

    在任职期内，董事会可以解聘财务负责人，财务负责人也可以按本制度的规定向董事会提出辞职。

    第五条  公司设会计机构负责人一名，由财务负责人推荐并经公司总经理批准后聘任，执行公司制定的相关人事管理制度。

    第六条  财务负责人和会计机构负责人不得在公司控股股东及其关联方中担任除董事、监事外的其他职务，不得担任其他与法律、法规和准则规定相冲突的职务。

    第七条  财务负责人任职资格和条件：

    （一）具有高度的敬业精神，有良好的职业道德和职业操守，坚持原则，遵纪守法，具有高度的责任心和团队合作意识，维护公司、投资者的利益，身体健康，能胜任本职工作；

    （二）具有5年以上大中型企业全面财务管理工作经验，财务、金融、经济类或相关专业本科及以上学历，具有较强的理论基础和实践经验，具备上市公司相应岗位的工作能力；   

    （三）具有较强的经济分析、财务分析、财务计划和管理、外汇管理和资本运营能力，熟练掌握企业会计准则、税务法律法规、上市公司法律法规及其他相关法规制度；

    （四）具备较强的业务敏感性和良好的判断决策能力、较强的沟通协调能力。

    （五）法律、法规和准则规定的其他任职资格和条件。

    第八条  会计机构负责人任职资格和条件如下：

    （一）具有高度的敬业精神，有良好的职业道德和职业操守，坚持原则，遵纪守法，具有较强的责任心和较强的领导组织能力；

    （二）具有5年以上大中型企业全面财务管理工作经验，财务或会计专业本科及以上学历，具有会计中级及以上职称或注册会计师资格；

    （三）熟悉企业会计准则、税务法律法规及其他相关法规制度，熟练使用财务和办公等应用软件；

（四）具备较强的沟通能力和文字表达能力，具备较强的财务分析能力，精通会计核算并能统筹全局核算工作。

    （五）法律、法规和准则规定的其他任职资格和条件。

    第九条  凡有下列情形的，不得担任财务负责人和会计机构负责人：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

    （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；自被中国证监会认定不适当人选之日起未逾2年；

    （四）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；

 （五）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

     （六）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

     （七）个人负有数额较大的到期未清偿债务者；

     （八）法律、行政法规及准则规定的其他情形。

 第三章  财务负责人和会计机构负责人的职责和权限

    第十条 财务负责人的主要职责和权限：

    （一）主要职责如下：

    1、负责定期或不定期向总经理、董事会报告工作，提出财务运作、财务管理等方面的分析和建议；

    2、负责参与公司经营计划制定、资产购置、对外投资、企业并购、重大经济合同签订等重大事项的研究、审议，协助管理层做出决策并负责财务保障工作；

    3、负责建立健全和完善公司财务管理制度及会计监控机制，监督、检查公司及子公司财务运作和资金收支情况，并对公司财务活动的合法性进行监督；

    4、负责审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、公允性、及时性负责，配合监管部门、中介机构对公司财务报表的审计及其他审计鉴证工作；

    5、负责公司财务工作的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，制订相应的防患制度、流程并推动执行；

    6、负责对公司会计机构的设置、会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

    7、负责拟订和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟订资金筹措和使用方案；对股东大会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督，定期向董事会报告经济情况和财务状况；

    8、负责拟定公司资产核销、坏帐处理和年度财务预决算；负责监督公司及子公司建立全面预算制度，对年度预算的执行情况进行监督和检查；

    9、负责配合中介机构对公司资产的评估工作；

    10、负责与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门的报告与沟通工作。

    11、监管机关规定以及依法应当履行的其他职责。

    （二）主要权限如下：

    1、财务决策参与权：参与本公司对外投资、资产重组、工程项目建设、贷款、抵押担保、资金调度、重大经济合同签订等涉及财务收支的重要经济事项的决策和执行，从其合法性、真实性、效益性方面进行审查，协助管理层做好决策分析。

    2、财务收支审核权：对固定资产购置、对外投资、工程项目建设、商品采购等事项的资金使用进行审核；审核物料采购、税金缴纳及各种费用的报销。

    3、财务监督权：对本公司作出的重大经营决策应当发表独立的专业意见，有不同意见或者有关建议未被采纳可能造成经济损失的情况，有权向董事会报告；对本公司各项收入、成本、费用开支的合法性和真实性进行审核，有权制止和纠正违反财经法律法规的经济行为；审核本公司各经营机构年度（季度、月度）经营计划完成情况及各项年度预算执行情况，按照公司制定的规章制度，实施考核和监督。

    4、董事会授予的其他权限。

    第十一条  会计机构负责人的主要职责权限如下：

    1、根据国家财务会计法规和行业会计规定，结合公司特点，拟订公司财务管理、会计核算方面的各项管理制度，并组织实施经批准的各项制度；

    2、负责定期或不定期向财务负责人报告工作，提出会计机构运作、会计核算等方面的建议和分析；

    3、组织、审核、指导并监督下属员工依法进行日常经济业务的会计核算；

    4、在财务负责人指导下，做好上市公司财务数据披露及检查工作，协助会计师事务所完成审计工作，配合稽核监察部完成内审及跟进工作；

    5、负责编制公司财务报告并交财务负责人审核，对财务报告的质量负责；

    6、组织开展财务预算，拟定预算指引及预算报表；监督公司财务预算的执行情况，分析差异原因，提交财务负责人审核；

    7、负责检查财务人员的岗位设置、绩效计划、绩效管理的实施及改进工作，并提出绩效考核建议；

    8、协助财务负责人处理与业务相关的其他事务等。

第四章  考核与奖惩

    第十二条  本公司董事会薪酬与考核委员会对公司财务负责人实行定期和任期考核，并将考核的结果报董事会作为其续聘、解聘和奖惩的依据。会计机构负责人须接受公司财务负责人的考核，考核内容包括专业胜任能力、组织协调能力、工作职责履行情况以及主管综合评价等方面，考核结果作为续聘、解聘和奖惩的重要依据。

    第十三条  出现下列情形的之一的，考核不得评为合格：

    1、出现本制度第九条所规定的情形之一；

    2、不能履行工作职责；

    3、在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

    4、违反国家法律、行政法规、部门规章、公司章程等，给公司造成重大损失。

    第十四条 财务负责人在任职期间可以向董事会提出辞职，但应提前一个月以书面形式向董事会提交辞职报告，经董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或者董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损失的，财务负责人应负赔偿责任。

    公司会计机构负责人任职期间可以向财务负责人提出辞职，但应提前一个月以书面形式提交辞职报告，经财务负责人批准后离职。

    第十五条  公司解聘财务负责人时，财务负责人有权就被公司解聘或者与辞职有关的情况，向董事会提交个人陈述报告。

    第十六条  财务负责人离任前，应当接受离任审计，财务负责人应将有关档案文件、正在办理或代办理事项，在董事会审计委员会、监事会的监督下移交。离任审计期间，其不得在其他证券公司担任董事、监事和高管人员，审计报告应在2个月内报送深圳证监局。

第五章  附则

    第十七条  本制度所称"法律、法规和准则"，是指法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、本公司内部规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。

    本制度未定义的用语含义，按照有关法律、法规和准则确定。

     第十八条  本制度由公司董事会解释。

     第十九条   本制度自公司董事会通过之日起生效。